INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE CIVIL

o presente modelo de contrato encontra-se em constante atualização

O presente instrumento tem finalidade apenas de tentar passar algumas informações adicionais relativo ao entendimento do novo código civil e seus reflexos no tocante aos novos contratos prestação serviços.

Faz-se necessário, porém, algumas considerações p/ melhor entendimento, como segue:

1- O novo código cívil (Lei nr.10.406/02) começa vigorar a partir de janeiro 2003, porém nada mais justo que adaptá-lo desde já;

2- O modelo de contrato abaixo destina-se à área contábil, cuja atividade é de profissão regulamentada. Por entendimento do CFC admite-se sociedade com profissionais liberais de profissão regulamentada e considerada afins, desde que registrado nos respectivos órgãos fiscalizadores, dentre elas: Advogados, Administradores, Arquitetos, Autuários (a Lei 1.401/51 desdobrou o curso em C. Contábeis e C. Autuariais) , Economistas, Engenheiros, Estatístico e Tecnólogos Executivos. Ai vem aquela famosa perguntinha ...porquê não outras profissões, tais como: Representante Comercial, Corretor de Imóveis, Analista de Sistemas, da Computação, de Processamento ?. Portanto, não está descartada a hipótese de organização com essas e outras profissões, desde que, acolhidas como minuta p/ verificação no tocante a reciprocidade das profissões, sem necessidade de pgto de taxas.

3- notas esclarecimentos:

O que vem a ser uma Sociedade Empresária?

A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações, independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial do respectivo Estado.

Isto é, Sociedade Empresária é aquela onde se exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa. Desta forma, podemos dizer que Sociedade Empresária é a reunião de dois empresários ou mais, para a exploração, em conjunto, de atividade(s) econômica(s). 

E o que é uma Sociedade Simples?

Sociedades simples são sociedades formadas por pessoas que exercem profissão intelectual (gênero), de natureza científica, literária ou artística (espécies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Desta forma, Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (que, caso atuassem individualmente seriam consideradas autônomas), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário.

Exemplos:

a) Dois médicos se unem e constituem um consultório para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada aos seus conhecimentos científicos na área médica;

b) Dois arquitetos se unem e constituem um escritório para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada aos seus conhecimentos artísticos na área da arquitetura.

Devemos esclarecer que o objetivo da Sociedade Simples será somente prestação de serviços relacionados à habilidade profissional e intelectual pessoal dos sócios, não devendo conter outros serviços estranhos, caso em que poderá configurar o elemento de empresa que, neste caso, se transformará em uma Sociedade Empresária.

Vejamos alguns exemplos em que o elemento de empresa se apresenta:

a) Dois médicos que se unem e constituem um consultório médico para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada aos seus conhecimentos científicos na área médica, mas que, também, realizam exames clínicos laboratoriais oferecidos ao público em geral;

b) Dois engenheiros que se unem e constituem uma empreiteira para construir imóveis;

c) Dois médicos que se unem e constituem um hospital para prestar serviços;

d) Dois profissionais da área de marketing que se unem para constituir uma agência de propaganda e marketing.

Obs.: Embora tenhamos utilizado exemplos contemplando a pluralidade de sócios (nos casos: dois sócios), cujas sociedades passaram a constituir o elemento de empresa e, conseqüentemente, deixando de ser Sociedade Simples para se tornar uma autêntica Sociedade Empresária, o mesmo efeito ocorrerá se o elemento de empresa estiver presente ao profissional que atua individualmente (sem sócio) que, neste caso, deixará de ser autônomo para transformar-se em empresário.

Há uma outra corrente doutrinária que sustenta que outras atividades, ainda que não relacionadas a profissões de cunho intelectual, também se enquadrariam na condição de sociedades simples, bastando, para tanto, não se encaixarem nos exatos termos do conceito de empresário, segundo uma interpretação restritiva às Exposições de Motivos que acompanharam o novo Código Civil. 

Tal divergência interpretativa do texto é natural neste momento, uma vez que, como vimos, estamos diante de uma lei muito recente. Assim sendo, a título de prudência, devemos aguardar e ficar atentos aos novos entendimentos que se firmarão sobre a questão, sobretudo quanto aos procedimentos e recomendações a serem emitidas pelos órgãos de registro de empresas: Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC e dos Cartórios de Registro das Pessoas Jurídicas.

5) E a Sociedade Limitada? Não existe mais?

A Sociedade Limitada, assim como, a Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Conta de Participação, Sociedade em Comandita Simples e por Ações e a Sociedade Anônima, continuam existindo e são tipos de sociedades.

Sociedade Simples e Sociedade Empresária são consideradas gênero (padrão), ou seja, todas as sociedades empresárias serão, necessariamente, Sociedade Empresária ou Sociedade Simples e poderão adotar um dos tipos mencionados.

A Sociedade Simples possui regras próprias que a regulamenta, entretanto, o novo Código Civil prevê que ela poderá optar por um dos tipos acima mencionados, com exceção da Sociedade Anônima, que será sempre Sociedade Empresária.

A Sociedade Empresária, por sua vez, não possui regras próprias, devendo, portanto, adotar, necessariamente, um dos tipos mencionados.

Por fim, vale lembrar que as sociedades do tipo “Anônima” e “Limitada” são as mais comuns no Brasil em virtude da responsabilidade dos sócios ser limitada em relação à sociedade e a terceiros. Significa dizer que, em regra, os sócios não respondem pelas obrigações sociais com seus bens particulares. Os demais tipos societários possuem sócios que respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais e, por esta razão, não são muito utilizados. Para se ter uma idéia, segundo dados divulgados no site do DNRC, aproximadamente 99% das sociedades registradas entre 1985 e 2001, foram “Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada".

Como se dividiam as empresas?

O nosso Código Comercial de 1850, e o Código Civil de 1916, que regulavam o direito das empresas mercantis e civis no Brasil até 11 de janeiro de 2003, adotavam, como critério de divisão das empresas, as atividades exercidas por elas, isto é, dispunham que a sociedade constituída com o objetivo social de prestação de serviços (sociedade civil), tinha o seu contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (exceto as Sociedades Anônimas e casos específicos previstos em lei), enquanto que uma sociedade mercantil, constituída com o objetivo de exercer atividades de indústria e/ou comércio, tinha o seu contrato social registrado nas Juntas Comerciais dos Estados (inclusive todas as Sociedades Anônimas e raras exceções previstas em lei, na área de serviços).

Tratamento semelhante era conferido às firmas individuais e aos autônomos. O empreendedor que desejava atuar por conta própria, ou seja, sem a participação de um ou mais sócios em qualquer ramo de atividade mercantil (indústria e/ou comércio, ainda que também prestasse algum tipo serviço), deveria constituir uma Firma Individual na Junta Comercial, ou, caso quisesse atuar, exclusivamente, na prestação de serviços em caráter pessoal e com independência, deveria registrar-se como autônomo na Prefeitura local. 

3) Como ficou com o novo Código Civil?

Ocorre, porém, que estas divisões não fazem parte mais de nossa realidade. O nosso sistema jurídico passou a adotar uma nova divisão que não se apóia mais na atividade desenvolvida pela empresa, isto é, comércio ou serviços, mas no aspecto econômico de sua atividade, ou seja, fundamenta-se na teoria da empresa.

De agora em diante, dependendo da existência ou não do aspecto “econômico da atividade”, se uma pessoa desejar atuar individualmente (sem a participação de um ou mais sócios) em algum segmento profissional, enquadrar-se-á como EMPRESÁRIO ou AUTÔNOMO, conforme a situação, ou, caso prefira se reunir com uma ou mais pessoas para, juntos, explorarem alguma atividade, deverão constituir uma sociedade que poderá ser uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou SOCIEDADE SIMPLES, conforme as diferenças que serão apresentadas mais adiante.

Portanto, devemos nos acostumar a conviver com a nova divisão entre: EMPRESÁRIO ou AUTÔNOMO e SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou SOCIEDADE SIMPLES.

O novo Código Civil, que entrou em vigor no dia 11 janeiro de 2003, trouxe muitas mudanças ao Direito de Empresa que afetará não apenas os que vivem, mas também os que convivem no universo das micros e pequenas empresas brasileiras. Diante das mudanças que se apresentam, o empreendedor poderá encontrar-se em umas das três situações seguintes:

1º) ABERTURA DE NOVAS EMPRESAS: a constituição de novas empresas a partir de 11 de janeiro de 2003, deverá observar as regras estabelecidas pelo novo Código Civil, bem como pelas regulamentações baixadas pelos órgãos de registro de empresas (Cartórios de Registro das Pessoas Jurídicas e Depart. Nacional.de  Registro de Comércio – DNRC).

2º) EMPRESAS JÁ CONSTITUÍDAS (ANTES DE 11 DE JANEIRO DE 2003): as empresas constituídas com base na legislação anterior, ainda que não tenham interesse em promover qualquer alteração do contrato social, terão o prazo de 1 (um) ano para se adequarem às novas regras estabelecidas pelo NCC, isto é, terão, necessariamente, que ajustarem seus contratos sociais até janeiro de 2004.

3º) EMPRESAS JÁ CONSTITUÍDAS (ANTES DE 11 DE JANEIRO DE 2003) QUE NECESSITAREM PROMOVER QUALQUER ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL: as empresas constituídas com base na legislação anterior e que tenham necessidade de promover qualquer alteração do contrato social após 11 de janeiro de 2003, seja para alterar o endereço, a composição societária, o objeto social ou mesmo solicitar o encerramento de suas atividades (baixa da empresa), deverão fazê-lo observando-se as novas regras do Código.

Caso queira obter maiores informações respeito do novo código civil, alterações, os tipos sociedades, suas correlações com código comercial, acesse o siteWWW.DJI.COM.BR 

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE CIVIL

... (nome), brasileiro, maior, casado (se casado indicar o regime de bens),  Natural de..., estado de..., Data de nascimento (se solteiro),Téc. em Contabilidade (ou Contador) CRC nr..., portador(a) do documento de identidade RG nr... - ssp-sp, inscrito no CPF sob nr. .., residente e domiciliado(a) na cidade de(ou nesta cidade)...SP, na Rua ..., andar...apt... , bairro... Cep...
Pelo presente instrumento particular de alteração contratual da sociedade civil por quotas de responsabilidade Ltda, denominada..., com contrato social de constituição arquivado no 1º cartório de registro de pessoas Jurídicas de..., apontado sob nr...., protocolo nr... e registro nr..., livro A...de registro resumido de .../.../...e última alteração sob nr...., prontuário A nr... e AV...1, no reg. nr...., do livro A-3 de registro resumido em ../.../..., tem entre sí justo e combinado a alteração de seu contrato social de constituição que fazem por meio do presente instrumento que mutuamente aceitam e outorgam a saber:

CLÁUSULA - I

(mencionar o nome de quem se retira)...retira-se da sociedade cedendo e transferindo suas quotas de capital, bem como as responsabilidades na mesma para...(nome do integrante), brasileiro(a), solteiro(a), maior, (Contador/ Téc. em Contabilidade/ Administrador de Empresas/ Engenheiro/ Arquiteto/ Autuario/ Economista/ Estatístico e Tecnólogo Executivo), registrado no Conselho Regional de... sob nr...,  portador(a) do documento de identidade  RG nr... - ssp-sp, inscrito no CPF sob nr. .., residente e domiciliado(a) na (ou nesta cidade) cidade de...SP, na Rua ..., andar...apt... , bairro... Cep...

CLAUSULA - II

O sócio que se retira da sociedade, declara ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade, nada havendo a reclamar, seja a que título for, nem do cessionário e nem da sociedade, dando-lhes plena, geral, rasa e irrevogável quitação.

CLÁUSULA - III

A sociedade tem por objetivo sociais a prestação de serviços contábeis, com exceção dos previstos na alínea "C" do artigo 25 do Decreto-Lei nr. 9.295/46, e serviços de (administração de empresas/ engenharia/ arquitetura/ autuariais/ economia/ estatístico e tecnólogo executivo), cuja responsabilidade técnica estará a cargo de ambos os sócios, assim distribuída:

....(nome), Téc. em Contabilidade (ou Contador) CRC nr..., responderá pelos serviços contábeis,com exceção dos previstos na alínea "C" do artigo 25 do Decreto-Lei nr. 9.295/46 e;

...(nome), (administrador de empresas/ engenheiro/ arquiteto/autuário/economista/estatístico e tecnólogo executivo) com registro no Conselho Regional de... sob nr. ...,  responderá pelos serviços da área de...

CLAUSULA - IV

O capital social que é de Cr$ 100.000,00 (cem mil cruzeiros), representado por 100.000 (cem mil) quotas no valor de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma, passa a partir desta data de, acordo com a nova sistemática monetária, para R$ 0,04 (quatro centavos de real), e resolvem de mutuo e comum acordo alterar o capital social que passa a ser de R$ 1.000,00 (Hum mil reais).

O sócio ...(nome), posuidor de 0,039(trinta e nove décimos) de quotas de capital social, integraliza neste ato em moeda corrente nacional (obs. o capital social poderá ser  integralizado em dinheiro, títulos de crédito, bens ou outros valores de crédito, se for o caso é só mencionar ) a importância  de R$989,97 (novecentos e oitante e nove reais e noventa e sete centavos) representados por 989,97 (novecentos e oitante e nove e noventa e sete décimos) de quotas no valor de R$ 1,00 (Hum real) cada uma.

O sócio(a) ...(nome), posuidor de 0,001(um centésimo) de quotas de capital social, integraliza neste ato em moeda corrente nacional a importância  de R$ 9,99 (nove reais e noventa e nove centavos) representados por 9,99 (nove e noventa e nove décimos) de quotas no valor de R$ 1,00 (Hum real) cada uma, passando o capital social a ser distribuído entre os sócios da seguinte forma.

fulano de tal...              990 quotas R$ 1,00 =R$      990,00
sicrano de tal...              10 quotas x R$ 1,00 =R$        10,00
Total                   1.000  quotasR$ 1,00 =R$   1.000,00

CLÁUSULA - V

Os sócios decidem pela consolidação do contrato social:

...(nome), brasileiro, maior, casado (se casado indicar o regime de bens),  Natural de..., estado de..., Data de nascimento (se solteiro), Téc. em Contabilidade (ou Contador) CRC nr..., portador(a) do documento de identidade RG nr... - ssp-sp, inscrito no CPF sob nr. .., residente e domiciliado(a) na cidade de(ou nesta cidade)...SP, na Rua ..., andar...apt... , bairro... Cep......

...(nome), brasileiro, maior, casado (se casado indicar o regime de bens),  Natural de..., estado de..., Data de nascimento (se solteiro), (administrador de empresas/ engenheiro/ arquiteto/ economista/ autuário/ economista/ estatístico e tecnólogo executivo) com registro no Conselho Regional de ... sob nr. ..., portador(a) do documento de identidade  RG nr... - SSP-SP, inscrito no CPF sob nr. .., residente e domiciliado(a) na (ou nesta cidade) cidade de...SP, na Rua ..., andar...apt... , bairro... Cep... Pelo presente instrumento particular de alteração do contrato social da sociedade civil por quotas de responsabilidade, denominada ...(nome), com contrato social de constituição arquivado no 1º cartório de registro de pessoas Jurídicas de...(cidade), apontado sob nr...., protocolo nr... e registro nr..., no livro A...de registro de .../.../... e última alteração sob nr...., prontuário A nr... e AV...1, no reg. nr...., do livro A-3 de registro em ../.../..., tem entre sí justo e combinado a alteração de seu contrato social de constituição que fazem por meio do presente instrumento que mutuamente aceitam e outorgam a saber:

CLÁUSULA - I 

Sob a denominação social de... a denominação social deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. Ex.: Bar e Restaurante Beija Flor Ltda ou firma social de... A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. Ex.: José Roberto Ramos e Luis Carlos Santos - Contabilidade,  fica constítuida a presente sociedade civil limitada, a qual será regida pelo presente contrato social e pela legislação que lhe for aplicável. (A inscrição do nome da empresa, firma ou denominação social,  no respectivo órgão de registro (Cartório ou Junta Comercial), assegura o seu uso exclusivo nos limites do respectivo Estado. Entretanto, caso o empreendedor pretenda estender a exclusividade para todo o território nacional, deverá registrar o nome da empresa no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI.

O nome empresarial, que deverá estar relacionado com a atividade econômica da empresa, integradas pela palavra “limitada” ou sua abreviatura “Ltda”.Lembre-se que a omissão da palavra “Limitada” ou “Ltda” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores. Não deverá conter as expressões “ME” ou “EPP” – tendo em vista que, a condição de Micro e Pequena Empresa ou Empresa de Pequeno Porte, é somente uma questão de faturamento, e não um tipo societário. O Nome empresarial não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido e anteriormente registrado.


Como o Empresário poderá identificar sua empresa?

O interessado deverá indicar o nome completo ou abreviado do Empresário, aditando, se quiser, designação mais precisa de sua pessoa (apelido ou nome como é mais conhecido) ou gênero de negócio, que deve constar do objeto.

Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Sugere-se que seja requerida à Junta Comercial pesquisa sobre a existência de registro do nome empresarial escolhido, para evitar coincidência e a conseqüente colocação do processo em exigência. Havendo nome igual já registrado, o Empresário deverá aditar ao nome escolhido designação mais precisa de sua pessoa ou gênero de negócio que o diferencie do outro já existente.

Exemplos de nome empresarial (firma): José Carlos da Silva Filho, ou J. Carlos da Silva Filho, ou José C. da Silva Filho, ou José Carlos da Silva Filho Mercearia.

Não é necessária a indicação de pontos nas abreviaturas, o uso, entretanto, não invalida a informação. Ex.: G L de Almeida ou T. A. e Silva.


O que é Empresário?

Considera-se Empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços (art. 966).
Veja que o dispositivo trata do empresário como sendo o sujeito individualmente considerado, o que nos permite concluir que todos aqueles que atuavam na condição de “Firma Individual” passam, agora, a ser considerados empresários, já que, ou atuavam na produção (indústria) ou na circulação (comércio) de produtos ou mercadorias (bens).

Como podemos verificar no conceito trazido pelo novo Código Civil, Empresário não é aquele que somente produz ou circula mercadorias, mas também aquele que produz ou circula serviços. Assim, muitos dos que até então eram considerados autônomos, passam a ser Empresários, como é o caso do representante comercial, do mecânico de automóveis, do profissional que conserta eletrodomésticos, do encanador, do pintor, do pedreiro etc.


Quer dizer que não existe mais a Firma Individual ?

Esta denominação deixa de existir. Daqui para frente todas as “firmas individuais” passam a ser consideradas Empresário, devendo para tanto, providenciar as alterações nos órgãos de registro competentes até janeiro de 2004.


E o Autônomo? Também não existe mais ?

A figura do autônomo continua existindo, entretanto, dentro de um conceito bem mais restrito.

O Novo Código Civil não traz a definição de “autônomo”, contudo, o parágrafo único do art. 966, nos revela quem não é considerado empresário, o que nos permite afirmar que estes são “autônomos”. Vejamos o que diz a lei:
" NÃO SE CONSIDERA EMPRESÁRIO: Aquele que exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa".

O ELEMENTO DE EMPRESA refere-se à atividade desenvolvida pela empresa, isto é, faz parte do seu objeto social e de sua estrutura organizacional para atuar.

De modo geral, podemos afirmar que se considera autônomo aquele que atua, por conta própria (sem sócios) como profissional liberal, isto é, o advogado, o dentista, o médico, o engenheiro, o arquiteto, o contabilista, etc., que, na verdade, vendem serviços de natureza intelectual. Além desses, podemos citar também o escritor, o pintor (de obras de arte), o artista plástico, o escultor etc.

 

CLÁUSULA - II

A sede da sociedade será (se mudou o endereço mencionar da seguinte forma: A sociedade altera o endereço "de"... "para"...   Rua ..., centro, Cep ..., nesta cidade ...UF, podendo abrir filiais em outras localidades desde que por via de alteração contratual, sejam estas identificadas e atendendo normas da profissão regulamentadora.

CLÁUSULA - III

O início das atividades deu-se em .../.../..., com a assinatura do contrato de constituição e o seu registro no cartório de registro civil de pessoas jurídicas, e terá prazo de duração indeterminado.

CLÁUSULA - IV

A sociedade tem por objetivo sociais a prestação de serviços contábeis, com exceção dos previstos na alínea "C" do artigo 25 do Decreto-Lei nr. 9.295/46, e serviços da área de... (administração de empresas/ engenharia/ arquitetura/autuariais/economia/estatístico e tecnólogo executivo) e a responsabilidade técnica pela execução dos serviços profissionais prestados pela sociedade, de acordo com os objetivos sociais, estará a cargo de ambos os sócios, assim distribuída:

....(nome), Téc. em Contabilidade (ou Contador) CRC nr..., responderá pelos serviços contábeis, com exceção dos previstos na alínea "C" do artigo 25 do Decreto-Lei nr. 9.295/46 e;

...(nome), (administror de empresas/ engenheiro/ arquiteto/autuario/economista/estatístico e tecnólogo executivo), inscrito no Conselho Regional de ... nr....responderá pelos serviços da área de ....(administração de empresas/ engenharia/ arquitetura/autuarial/economia/estatística e tecnólogo executivo).

PARÁGRAFO ÚNICO
A sociedade não poderá outorgar responsabilidade técnicas a terceiros, inclusive da mesma categoria dos sócios, visto que as mesmas são indelegáveis.

CLÁUSULA - V

O capital social que é de R$ 1.000,00 (Hum mil reais), dividido em 1.000 (mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas neste ato em moeda corrente do país e distríbuidas entre os sócios da seguinte forma: 
fulano de tal...            990 quotas
R$ 1,00 =
R$      990,00
sicrano de tal...             10 quotas
x
R$ 1,00 =
R$        10,00
Total =                1.000  quotas
R$ 1,00 =
R$   1.000,00
Se integralizadas pela incorporação de um imóvel (descrever e identificar o imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação e seu número e matrícula no Registro Imobiliário), no valor de R$ (reais), sendo distribuídas conforme segue: Obs: Para sócio casado e no caso do imóvel pertencer ao casal, é necessário autorização do cônjuge no final do instrumento, salvo se casados no regime de separação absoluta de bens

Parágrafo único

Na forma do artigo 2 "In-Fine"do Decreto nr. 3.708 de 10.01.1919, a responsabilidade dos sócios é limitada a totalidade do capital socialdecreto revogado...estou atualizando rapidinho

CLÁUSULA - VI

As quotas do capital social são indivisíveis em relação a sociedade a qual não reconhecerá mais de um titular para cada quota. Cada quota dará direito a um voto nas deliberações sociais.

CLÁUSULA - VII

As quotas do capital social, assim como os direitos sobre as mesmas, não poderão ser transferidas, vendidas, alienadas, entregues em dação de pagamento, ou cedidas a qualquer título, sem que as mesmas sejam oferecidas aos demais sócios que, em condições de igualdade, terão sempre o direito de preferência, devendo dar ciência de tal fato, comunicando estes por escrito para que, no prazo de 30 (trinta) dias da comunicação, os mesmos possam exercer os direitos de preferência  
PARÁGRAFO 1º
O não exercício por parte dos demais sócios quanto ao direito de preferência no prazo fixado na cláusula VII, permitirá que o sócio alienante efetue a transferência das quotas oferecidas, observando-se, contudo, que o adquirente terá que ser obrigatoriamente contabilista ou, se profissional liberal, que sua profissão seja considerada afim pelo CFC e com registro no respectivo órgão de sua categoria. Caso o evento ocorra com qualquer um dos sócios, ser-lhe-á dado um substituto da mesma categoria  profissional ou alterar-se-á os objetivos sociais e responsabilidade técnica.

PARÁGRAFO 2º

A permanência na condição de sócio depende exclusivamente dos contratantes, denominados sócios, dispondo que, em havendo decisão de exclusão justificada de um dos sócios por decisão majoritária, os haveres serão apurados nos termos da Lei nr. 10.406/02, do novo código civil, e do Código Comercial no que couber aplicação. (determinar a forma de ressarcimento. Do contrário o sócio excluído receberá todos os seus direitos em até 90 (noventa) dias, como no uso do direito do recesso.
CLÁUSULA - VIII
A sociedade será administrada pelo sócio... na qualidade de sócio(s)-gerente(s) que assinando isoladamente  (ou por todos os sócios que assinando em conjunto)  pode ser também; "A administração dos negócios da Sociedade será exercida CONJUNTAMENTE pelos Sócios _____________ e _____________, conforme indicados na forma deste Instrumento" )   tera(ão) o(s) mais amplo(s) poder(es) necessário(s) à direção dos negócios sociais, podendo representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros e praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade.
Parágrafo 1º
Os sócios, nos termos dos artigos do novo código civil, LEI nr. 10.406/02, declaram ter amplos conhecimentos sobre as responsabilidades patrimoniais no exercício de suas funções, aplicando-se ao presente contrato todas as normas e responsabilidades no que houver necessidade de aplicação, interpretação e adequação na forma da lei
Parágrafo 2º
Sempre que ocorrer a alienação ou oneração de bens imóveis, será necessária a assinatura de todos os sócios.
Parágrafo 3º
A sociedade poderá constituir procuradores com poderes especiais devendo estes poderes terem prazo de validade determinado e específico, exceto os relativos a procurações " ad-judicia", respeitadas as restrições do parágrafo único da cláusula IV.

CLÁUSULA - IX

Todas as deliberações sociais serão sempre tomadas por deliberação dos sócios que representam a maioria do capital social,  (será preciso que 75% dos sócios que representam o capital social aprovem as mudanças. Com o novo código, os sócios majoritários só poderão tomar decisões quando os minoritários estiverem presentes, em reunião ou assembléia. Além disso, o contrato só poderá ser alterado por sócios representando no mínimo 3/4 do capital social. podendo o contrato ser reformado no tocante a administração por consenso dos quotistas.  todas as deliberações sociais deverão ser tomadas em reunião ou assembléia, conforme dispuser o contrato. As convocações para assembléias serão feitas pelos administradores e deverão ser publicadas em jornal de grande circulação e no órgão oficial da União ou do Estado onde se localiza a sociedade. – Relativo a Deliberação Social,  cf. emana o novo código civil, poderá ser mais detalho no que tange a obrigatoriedade de atas de assembléia e do conselho fiscal com menos de 10 integrantes

1. As deliberações sociais serão tomadas sempre por reunião dos sócios, a serem convocadas previamente, no prazo mínimo de 3 (três) dias úteis;
2. As convocações das reuniões dos sócios se fará por meio de carta registrada, telegrama, por e-mail, ou por qualquer outro meio ou forma, desde que comprove o envio e o teor da convocação;
3. As formalidades de convocação das reuniões poderão de ser dispensadas nas hipóteses previstas em lei.

CLÁUSULA - X

Os sócios entre si fixarão o valor da retirada mensal, assim como a forma de distribuição de resultados.

CLÁUSULA - XI

O exercício social coincidirá com o ano calendário e, no dia 31 de dezembro de cada ano, serão levantadas as demonstrações contábeis que deverão ser transcritas no livro-diário da sociedade.
Parágrafo único
A sociedade poderá levantar demonstrações contábeis em qualquer mês do exercício calendário e, em função desses resultados, distribuir lucros aos seus sócios
CLÁUSULA - XII
A sociedade não se dissolverá pelo falecimento ou interdição de um dos sócios, mas continuará com os sócios remanescentes, sendo o meeiro e os herdeiros do sócio falecido, ou representante do sócio que for declarado interdito, somente poderão ingressar na sociedade desde que atenderem os requisitos estipulados na cláusula VI. Caso o falecimento ou interdição ocorra com um dos sócios, técnico em contabilidade, contador, economista ou administrador, ser-lhe-á dado um substituto da mesma categoria ou, em tal fato não ocorrendo, proceder-se-á a alteração do objetivo social. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Determinar também à forma de ressarcimento; do contrário o sócio excluído receberá todos os seus direitos em até 90 (noventa) dias, como no uso do direito do recesso (direito de recesso=saída por vontade própria) A transferência das quotas sociais entre os sócios, pode acontecer independente da anuência dos demais sócios. Para ceder quotas a terceiros, estranhos ao quadro social, será preciso a aprovação de 75% do capital social. Além disso, pelo prazo de dois anos, o cedente das quotas ficará responsável por todas as obrigações inerentes à condição de sócio
Parágrafo 1º

Em tendo ocorrido o falecimento do sócio, o inventariante, enquanto no curso do inventário não terá poderes de gerência, a menos que venha a ser da mesma categoria profissional do falecido.

Parágrafo 2º
Em ocorrendo a interdição, o curador não terá poderes de gerência, a menos que venha ser da mesma categoria do interdito.
CLÁUSULA - XIII

O sócio téc. em contabilidade declara que não se encontra impedido de exercer quaisquer das atividades vinculadas à sua profissão, exceção ao às que se refere a alínea "c" do artigo 25 do Decreto-Lei nr. 9.295/46, da mesma forma em relação ao sócio(a) .. (administrador de empresas/ engenheiro/ arquiteto/autuario/economista/estatístico e tecnólogo executivo) às vinculadas exclusivamente a sua atividade profissional.

(caso seja CONTADOR mencionar da seguinte forma ... o sócio contador declara que não se encontra impedido de exercer quaisquer das atividades vinculadas à sua profissão, da mesma forma em relação ao sócio(a)(administrador de empresas/ engenheiro/ arquiteto/ autuario/ economista/ estatístic"o e tecnólogo executivo) às vinculadas exclusivamente a sua atividade profissional." )

CLÁUSULA - XIV
Para a solução de qualquer divergência originária do presente, fica eleito o foro da comarca de ..., com renúncia expressa de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por assim se acharem justo e contratados, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, devendo a primeira via ser arquivada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas , a segunda no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, permanecendo as demais em poder das partes.
(cidade).............(UF) ....../ ......../........
assinaturas (no centro) dos sócios, identificando-os com o nr. de registro profissional
assinaturas (a esquerda) das testemunhas,
assinatura (a direita) do advogado, identificando-o c/ nr. OAB..,

 

Veja também,
contrato prestação serviços

código civil contabilista

 


1