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Adiantando-me à matéria publicada relativo ao novo regime das Sociedades Limitadas, seguem os comentários das modificações radicais, sendo que as conseqüências ainda são imprevisíveis. Portanto, vale deixar aqui registrado, com a entrada em vigor do Código Civil, as alterações nos contratos sociais, procedimentos deliberativos, contabilização das sociedades, responsabilidade dos cotistas entre outras mudanças prevista na nova lei. Veja abaixo quadro sinótico

Haverá uma revolução no regime das sociedades limitadas. Caberá aos empresários estarem atentos para que as adaptações necessárias sejam feitas nos contratos sociais. Agora, é o melhor momento. Ainda há uma timidez muito grande quanto à discussão e acredito que para o Judiciário será preciso tempo até que novos entendimentos venham a ser pacificados - ressaltou o advogado José Gabriel Assis de Almeida, do escritório Siqueira Castro.

Entretanto, especialistas alertam empresários sobre a necessidade de alterar o contrato social antes do futuro código entrar em vigor. O prazo para adequar o contrato social é de um ano após a entrada em vigência do código. Os contratos sociais deverão ser adaptados de acordo com uma nova realidade. É preciso estar atento ao controle das sociedades.

Quem já é sócio em uma limitada e quer assegurar o controle da empresa deve adequar-se antes mesmo da vigência do futuro Código Civil. Para isso, deve promover a alteração de contratos de forma que pelo menos 51% dos cotistas estejam em acordo para aprovar novas deliberações e modificações. Se as alterações vierem a ser feitas após a entrada no novo Código Civil, será preciso que 75% dos sócios que representam o capital social aprovem as mudanças.

Após 83 anos sob a vigência do Decreto nº 3.708, de 1919, os sócios das Sociedades Limitadas deverão adotar outros comportamentos. As facilidades previstas na lei atual permitem aos sócios adaptar a sociedade conforme os seus interesses. Dispositivo do futuro Código Civil limita liberdades de atuação dos sócios. Agora, as deliberações precisam ser aprovadas com 75% do capital social da empresa. "O sócio majoritário terá uma margem menor de controle, pois a nova lei protege o direito do minoritário e a sua participação em decisões administrativas. As empresas correm o risco de não se coadunarem com a nova lei. O resultado poderá ser o desaparecimento das limitadas em virtude dos conflitos internos entre os sócios," afirmou Almeida, lembrando que desde 1985, cerca de 3,8 milhões de limitadas foram instituídas.

Segundo o especialista, o problema é que a distribuição das decisões a serem tomadas dentro da sociedade entre majoritários e minoritários poderá criar conflitos internos, podendo até mesmo comprometer o futuro da limitada.

- Haverá uma alteração de poder dentro das sociedades, pois para votar as deliberações será necessária aprovação de 75% do capital social. Será formado um novo jogo de interesses em que determinados sócios deverão convencer uns aos outros para obterem quorum mínimo e aprovar decisões de interesse próprio - disse Almeida. Do ponto de vista do advogado Amilcar Sakamoto, do escritório Freire Advogados e Associados, ao mesmo tempo em que o novo regime trará transparência para os sócios, protegendo até o interesse dos próprios credores, a nova lei criou um formalismo excessivo que poderá complicar a administração da empresa.

Não há uma definição clara do que acontecerá nas sociedades quando elas se adequarem à realidade da nova lei, pois o novo código não é o ideal. Todos os registros deverão ser formalizados na Junta Comercial e isso representará um custo para a empresa. Cada registro custa em média R$ 100. No final, o montante será significativo nas contas da sociedade - disse Sakamoto, acrescentando que já existem projeto

Segundo o advogado J.M. Amaral Gurgel, do escritório Amaral Gurgel Advogados, a redação do novo Código Civil tem muitas falhas e imprecisões. Ele acredita que a nova lei não trará contribuições relevantes ao regime societário das limitadas, também conhecidas atualmente como sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

- O modelo societário atual é o ideal, principalmente para quem detém o controle da sociedade. Na nova lei, os minoritários ganharão uma parcela de poder que não tinham, mas que também não será muito significativa. O legislador não se ateve ao conceito das limitadas, que, na verdade, significa sociedade de pessoas ao contrário das Sociedades Anônimas em que o mais importante é o capital. Neste caso, sim, o minoritário deve ser protegido dos majoritários - disse Gurgel Amaral.

Para o advogado, as mudanças não causarão grande inquietação no mercado. Haverá, sim, um volume de trabalho considerável para os advogados que deverão no período de um ano fazer as adaptações exigidas no contrato social.

- Não defendo a tese de que o futuro código deve ser adiado para entrar em vigência. Caberá aos tribunais corrigirem as falhas existentes no texto, firmando entendimentos e criando jurisprudência ao longo dos próximos anos. Ficará por conta do Congresso Nacional, corrigir os erros mais graves. Para ambos os casos, é uma questão de dar tempo ao tempo - analisou Gurgel Amaral.

No regime atual, um sócio para ser destituído da empresa precisa da aprovação de 51% dos cotistas que detém o capital social. A partir do próximo ano, a destituição só poderá ocorrer com a autorização de 75% dos sócios.

Segundo o advogado, a exclusão de um sócio é feita através de deliberação e arquivamento do documento na Junta Comercial. Com a nova lei, a exclusão será realizada mediante decisão judicial. "O procedimento, a meu ver, é negativo, pois o sócio ficará na empresa até que o processo transite em julgado. As decisões emanam tempo e o cotista que está prestes a ser excluído poderá engessar as relações societárias", ressaltou Almeida.

O especialista explicou que o novo código suprimiu a gerência de delegação por pessoa jurídica, podendo somente a pessoa física administrar a empresa. "Isso representa transparência, pois simplifica o procedimento gerencial. Terceiros também poderão ocupar a vaga, mas com a aprovação dos cotistas", observou Almeida. Quanto à responsabilidade, os sócios não têm responsabilidade pessoal e direta pelas dívidas da sociedade. Mas, quando há atos ilegais, os cotistas devem responder por suas ações.

A personalidade jurídica é uma entidade que responde pelas dívidas da empresa, mas nesse caso, quando houver constatação de irregularidades, a responsabilidade será repassada aos sócios. Assim como ocorre nas Sociedades Anônimas, as Limitadas também poderão formar um conselho fiscal. A diferença é que nas Sociedades Anônimas a criação do conselho é obrigatória. Os minoritários poderão indicar um membro para compor o grupo.

- É uma proteção aos minoritários, pois um dos seus representantes terá acesso às contas, aos balanços, às auditorias. Para o controlador é pior, pois ele perde liberdade de gestão, obrigando-o a mostrar os números.

Nas sociedades em que o número de cotistas for maior do que 10, a realização de Assembléia Geral será obrigatória. Ainda assim, os avanços não são adequados, pois existem lacunas e inconsistências a serem suprimidas - afirmou Amilcar Sakamoto.

Quanto ao balanço, um outro aspecto positivo é a avaliação contábil da sociedade. Pelo regime atual, a empresa é avaliada pelo valor de compra. A partir do próximo ano, a análise será feita pelo equivalente patrimonial, evitando assim a manipulação do balanço. José Gabriel de Almeida observou que a contabilização da sociedade pelo patrimônio poderá inibir certas irregularidades como por exemplo pagamento de herança quando um dos sócios falece. "Quando um cotista morria, os herdeiros recebiam o percentual equivalente a sua cota em dinheiro. Agora, essa avaliação será feita pelo valor patrimonial através do inventário de bens", explicou.

Em caso de transferência de cotas a terceiros, a transação poderá ser efetivada com a aprovação de 75% do capital social. A exigência era a participação total dos cotistas. Para quem já faz parte do quadro societário, a transferência será livre, salvo alguma objeção mencionada no contrato social.

A divisão de cotas também atinge a relação matrimonial por comunhão de bens. Na lei vigente, o cônjuge tem direito a receber a metade da cota em caso de separação. Com o futuro Código Civil, o cônjuge perde esse direito imediato e só poderá receber o que lhe é devido após a dissolução da sociedade. De acordo com José Gabriel de Almeida, o legislador privilegiou o interesse da sociedade. Quadro:

Como era Cotas sociais - A transferência a terceiros só é permitida com anuência total do capital social	Como é Cotas sociais - A transferência de cotas a terceiros será permitida com a aprovação de 75% do capital social
Como era Administração - O sócio só pode ser destituído da sociedade mediante aprovação de 50% + 1 do capital social. Este quórum também é válido para a aprovação de deliberações.	Como é Administração - O sócio só poderá ser destituído da empresa mediante aprovação de 75% do capital social. Este quórum também será válido para a aprovação de deliberações.
Como era Responsabilidade dos sócios - Não há responsabilidade pessoal e direta pelas dívidas da empresa	Como é Responsabilidade dos sócios - Em caso de ilegalidades, os sócios responderão pela sociedade, pois a personalidade jurídica será desconsiderada
Como era Conselho Fiscal - não é obrigatória formação do grupo	Como é Conselho Fiscal - também não será obrigatória a formação do grupo, mas os sócios minoritários poderão indicar um membro para compor o conselho
Como era Avaliação contábil - é feita pelo valor de compra	Como é Avaliação contábil - será feita pelo valor patrimonial Como é Relação matrimonial por comunhão de bens - em caso de separação, o ex-cônjuge tem direito a metade das cotas Relação matrimonial por comunhão de bens - em caso de separação, o ex-cônjuge só terá direito a metade das cotas após a dissolução da sociedade