DIREITO COMERCIAL III
Rogério Casarin
- Direito Societário. José Edwaldo Tavares Borba. Ed. Renovar.

19/0/2003

SOCIEDADE ANÔNIMA

1. Histórico:
A primeira SA que se teve notíca é de 1602 na Holanda.

2. Características:
- O capital social é dividido em ações.
- A responsabilidades do sócios é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art.1)
- Admite-se a existência de ações que não detenham o poder de voto. Na limitada não há cota que não dê direito a voto (não há cota preferencial). (art.17)
- Mínimo de 2 sócios para ser constituída, admitindo-se 1 sócio de forma permanente no caso da sociedade subsidiária integral (Lei 6404/76, art.251). Admite 1 sócio de forma provisória (art.206,I,"d").
- Forma exigida para a constituição de instituições financeiras.
*tem de ser SA, não poder ter banco LTDA ou de outra forma.
- Os diretores não necessitam ser sócios acionistas.
- Nome empresarial é denominação social (art.3).
- Pode emitir debêntures (art.52).
- Os sócios possuem direito de retirada mais restrito (em relação à LTDA) (art.137 c/c 136)
- Direito de voto não é considerado direito essencial. Pode ter ação e não ter direito de voto. (art.109 e art.110).
*direito essencial não pode ser modificado (art.109).
- As ações podem ser negociadas em bolsas de valores (art.4).
- A diretoria é orgão de representação legal da sociedade (art.138,par.1)
- Na SA, a circulação das ações pode ser limitada, mas nunca impedida. Na SA de capital aberto não se admite nem a limitação (art.36).
- Não se admite sócio de indústria.

26/02/2003

SOCIEDADE ANÔNIMA

1) Ato constitutivo:
- Estatuto social
- Ata de Assembléia Geral
*pode estar tudo (estatuto+ata) em conjunto se for registrado ou separado se for particular.
*estatuto não se assina, tem-se ata.
- Natureza jurídica:
	- A SA fechada decorre de um contrato plurilateral
	*poucos sócios, se assemelha mais a LTDA.
	- A SA aberta decorre de um ato institucional.
	*se assemelha a uma instituição.

2) Capital Social:
É dividido em ações.
A ação é a menor fração do capital social.
*capital social: em um primeiro momento se confunde c/o capital inicial, ou seja, o capital (bens, moeda, créditos- nota promissória, etc) que se utiliza p/iniciar uma sociedade. Cada sócio dará uma parte. Este capital social deverá ser declarado no estatuto social, ou seja, o quanto vale em R$ (bens, moeda, créditos). Neste momento, este também seria o patrimônio da empresa (tudo bem que já vai começar sair, assim que a sociedade entrar em funcionamento, pois terá de comprar itens).
*o capital social é inatingível (não pode dar p/o sócio de volta, distribuir p/os sócios), salvo algumas exceçoes.
*se a empresa tiver lucro no ano, seu capital social continua o mesmo, mas seu patrimônio passa a ser o capital social + lucro. Então: Patrimônio Líquido = Bens + Direitos - Obrigações
			   	     ativo	   passivo
*se tivesse prejuízo, capital social continuaria o mesmo, mas o patrimônio diminuiria. Teria que ser resposto no tempo ou diminuído no estatuto.
*o capital social começa um, sendo uma conta que não se mexe, mas que pode aumentar ou diminuir por vontade dos sócios.
*as ações saem do capital social.

3) Responsabilidade dos acionistas:
É limitada aos preços das ações subscritas ou adquiridas. Art.1 Lei 6404/76.

4) Nome empresarial

12/03/2003

VALORES MOBILIÁRIOS
*títulos emitidos por uma SA p/que ela se capitalze.
*característica básica da SA é emitir ações.

1) Ações:
1.1) Conceito e natureza:
- É a menor fração do capital social.
- Confere ao proprietário o estado (status) de sócio, do qual decorre direitos e deveres (para este sócio).
*deveres: votar pela sociedade, se tiver direito de voto, pagar prestações da ação (integralizar).
*direitos: art.109.
- É título de participação (não sendo considerado título de crédito).
*tit.crédito: facilitar a circulação do crédito.
*tit.participação: ou tit.de crédito imprópio.
	=> O proprietário da ação  não é credor da sociedade, como o detentor de uma nota promissória, p.ex
	=> O resgate da ação não é regra, só ocorrendo excepcionalmente.

1.2) Classificação das ações:
	1.2.1) Em relação à espécie:
		1.2.1.1- Ordinárias: além dos direitos do art.109 temos o art.110 (voto amplo).
		1.2.1.2- Preferenciais: ações que não tem o poder de voto ou em que esse voto é restrito. Art.111
		1.2.1.3- De fruição: ação que foi amortizada.
		*voto amplo: para tudo. A preferencial pode até ter direito a votar algo, mas não tudo.
		*art.15,par.2
	1.2.2) Em relação à forma:
		1.2.2.1- Nominativas: o nosso ordenamento só admite essa. Art.20.
		1.2.2.2- Ao portador: nosso ordenamento não admite.
	* Ações escriturais: relacionadas às ações nominativas.
	A ação escritural é registrada nos livros da instituição financeira, enquanto as nominativas o são nos 
	livros da S/A (livro registro ação nominativas).

1.3)
VN-valor nominal: a sociedade é que define. Capital social dividido pelo número de ações.
=> VN=CS/açs. Em regra as ações não tem mais valor nominal.
VP-valor patrimonial: é o patrimônio líquido (ativo-passivo) da sociedade dividido pelo número de ações.
=> VP=PL/açs
VM-valor de mercado: valor que é pago na bolsa.

1.4) Preço de emissão e ágio:
- O ágio só acontece nas ações com valor nominal (VN), indo para as contas de reserva de capital (art.13,par.2)
- Preço de emissão: art.170,par.1.

2) Circulação das ações:
*negociação da ações.
- É livre nas cias. abertas, porém pode haver limitação nas cias. fechadas.
OBS:
=> SA aberta ou de capital aberto: é aquela que negocia seus valores mobiliários (ações, debêntures) em bolsa de valores  ou no mercado de balcão, necessitando de autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) para tal.
*os sócios não precisam dar autorização. Não há preferência dos sócios.
=> SA fechada: não pode negociar em bolsa devalores ou mercado de balcão. A negociação desta é limitada entre os sócios, por isso se assemelha à LTDA. Art.36.
*os sócios não precisam dar autorização, tem apenas de dar preferência aos sócios que se nada disserem perdem o direito.

19/03/2003

3) Livros sociais:
São os livros da SA (livros corporativos).
Livros obrigatórios da SA: art.100, além dos obrigatórios p/qq comerciante (diário, "duplicata"- p/quem emite).
Se falir e não tiver os livros: crime falimentar.

4) Certificado das ações:
- Atestam a titularidade acionária (ações nominativas).
- No caso das ações escriturais não há emissão de certificado, mas sim "extrato de conta de depósito".
- Art.26: cupons destacáveis relacionam-se às ações do portador.
- Cautelas: emitidas provisoriamente até a impressão dos certificados.
- Atualmente os certificados são meros documentos probatórios, insuscetíveis de transferirem à propriedade.

5) Negociação com as próprias ações:
- A lei proíbe que a cia. negocie com as próprias ações.
- Exceção principal a essa proibição: 
Art.30,"b": Não está proibida a aquisição para permanência em tesouraria ou cancelamento. (Desde que com saldo lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital).
- Após a aquisição as ações podem permanecer indefinidamente ou ser aliendas. 
Se alienação tiver saldo positivo, será contabilizado como reserva de capital. 
Se alienação tiver saldo negativo, será debitado da conta de reserva.
- Ações em tesouraria não votam nem participam dos dividendos.
*em tesouraria: ações que a SA comprou dela mesma.
- Cias.abertas: máximo de 10% de ações em tesouraria (ações em circulação no mercado- são todas menos a do controlador).
*Ex: 100%: 60% controlador, 40% não, vc pode ter 4%.

6) Direitos reais sobre ações:
- Caução: direito real de garantia. Instrumento público ou particular.
*é como penhor. Recai sobre bem móvel (imóvel seria hipoteca).
*qdo coloca uma jóia no prego é penhor. Se fosse uma ação, seria caução.
Art.113: acionista cujas ações foram objeto de penhor mantém direito de voto.

7) Resgate, amortização, reembolso: Art.44/45
7.1) Resgate: sociedade recupera a ação retirando-a definitivamente de circulação.
7.2) Amortização: total ou parcial. É uma antecipação.
*espécie de prêmio para o acionista que investiu. Recebe antes o que deveria, se depois vier a ter prejuízo, vc já ganhou. Não perde a ação, fica-se com a ação de fruição. Pode ser p/alguns (total) ou p/todos (parcial).
*tem de ter previsão estatutátia.
7.3) Reembolso: 
- Para acionista dessidente.
*saiu por discordar de decisão da assembléia. Art.137 c/c136.
- Se for pago a conta de lucros ou reservas, as ações reembolsadas podem permanecer em tesouraria.
- Se for pago com capital, este diminuirá caso a cia. não consiga alienar, em até, 120 dias, as ações reembolsadas.

26/04/2003

DEBÊNTURES
Art.52 até 74.

1) Características:
- Faz parte de um contrato de mútuo (empréstimo).
- Pode ser dada como garantia.
*serve p/capitalizar a sociedade.
*vc empresta dinheiro e a sociedade te dá um título (debêntures), mas vc não se torna sócio. Mesalmente sociedade te paga juros ou participação nos lucros. No final de um período a sociedade compra o seu título pela mesma quantia que vc emprestou.
*Deb: não faz parte do capital social.
*Deb: é um título de renda fixa.
*a soc.emite um contrato de mútuo.
*p/a soc. é melhor do que pagar juros ao banco.
*outra possibilidade: qdo quero fazer um determinado negócio posso dar debêntures como garantia (em caução).
*art.585,I CPC
*p/a soc.emitir debêntures precisa fazer uma escritura de emissão p/ver as regras que recaem sobre estas debêntures.

2) Diferenças entre ações e debêntures:
- Ação faz parte do capital social. Debêntures não.
- Ação é a menor parte do capital social. Debêntures são parte de um contrato de mútuo (não faz parte do capital social).
- Detentor de ação é acionista. De debêntures é debenturista.

3) Classificação (tipos):

3.1) Em relação à forma:
- Debêntures simples
*dá o dinheiro e pega dinheiro.
- Debêntures conversíveis em ações
*até o término vc recebe como debêntures, no fim vc opta pelo valor (bens) ou ações.

3.2) Em relação à garantia que oferecem:
- Debêntures com garantia real
*é um título emitido que vc dá como garantia uma hipoteca (bem imóvel) ou penhor (bem móvel) .
- Debêntures com garantia flutuante
*vc dá como garantia o ativo da sociedade menos os bens dados em garantia real.
*numa falência, quem recebe primeiro são os credores trabalhistas, depois o fisco, depois créditos por encargo e dívidas da massa (ocorrem p/andamento da falência), créditos c/garantia real, créditos c/garantia flutuante, a quirografária, a subordinada, acionistas preferenciais, ac.ordinários, ...
- Debêntures quirografárias
*Tíitulo sem garantia. Ex: cheque, nota promissória.
- Debêntures subordinadas
*tb chamada sub-quirografária

**As debêntures serão combinadas entre 3.1 e 3.2. Exemplo: Debêntures simples com garantia real.
**Art.57,par.2: o agente fiduciário é eleito pela sociedade p/auxiliar a assembléia dos debêntures.
**Art.60: limite da emissão é o capital social.

02/04/2003

CONSTITUIÇÃO DA S/A

1. Requisitos preliminares: art.80

1o) Mínimo de 2 sócios. Exceções:
Admite-se no direito brasileiro a unipessoalidade, ou seja, a sociedade com um único sócio? SIm.
=> Unipessoalidade de forma Permanente: sociedade anônima subsidiária integral. Basta um, mas deve ser outra sociedade, ou seja, PJ. Art.251.
=> Unipessoalidade de forma Temporária (provisória): em caso de morte ou saída de um dos sócios, admite-se que um sócio fique sozinho por um certo período até que consiga outro. Art.206,I,"d".
2o) Subscrição de todo o capital social;
3o) Realização de 10% mínimo das ações subscritas em dinheiro;
4o) Depósito em Banco Comercial;

2. Tipos de constituição:

Não há necessidade para se constituir uma sociedade anônima de que o seu capital esteja totalmente integralizado, havendo somente a obrigatoriedade do capital social estar totalmente  subscrito.

2.1. Por subscrição pública: art.82-93
*covoca pessoas através de anúncio público (ex: jormais).
*exige algumas etapas.
*subscrever: se comprometer a comprar, mas ainda não pagou. A socieade irá dizer o momento. São momentos distintos.

Momentos:
- Convocação para subscrição => boletim de ação
- Assinatura do boletim pelos subscritores => prospecto
- Assembléia de constituição => projeto de estatuto.
OBS:
1- Todos os subscritores independentemente da ação que tiverem subscritos (ordinária ou preferencial), terão direito a voto, ou seja, tanto os acionistas detentores de ações ordinárias quanto os de ações preferenciais poderão votar nesta assembléia (é uma assembléia atípica).
2- Para que se possa então aprovar o estatuto, será necessário a maioria, todavia, para modificar o estatuto há necessidade da aprovação ser unânime.
*se um discordar terá nova assembléia. Ou outro sócio compra a parte deste ou terá redução de capital (ele não fará parte).
*quem faz a sociedade são os fundadores.
*se a constituição demorar mais de 6 meses o dinheiro do depositante irá para a conta deste. Art.81.
*após aprovado na assembléia não temos mais o projeto de estatuto e sim o estatuto.
*tipo de constituição sucessiva
*lei 6385/76. Art.19.

2.2. Por subscrição particular: art.88
*pode ser feito por instrumento público ou particular.
- Não terá a convocação pública. 
- Os sócios se reunirão, farão Assembléia dizendo quantas ações irão comprar. 
- Não há necessidade de instituição financeira intermediando.
- Consitutição simultânea e não sucessiva.
- Já vai direto para a ASSEMBLÉIA.

30/04/2003

ACIONISTAS

1- Acionista remisso:

Art.106
Art.107 - acionista remisso
Acionista que não pagou as prestações ou não integralizou
Está em débit c/a própria sociedade com relação à integralização.
Hipóteses de como a SA poderá cobrar à sua escolha.
I- ação de execução para título judicial ou extrajudicial.
Art.108

2- Direitos do acionista:

=> Art.109:
*II- qdo a SA acaba por vontade dos sócios, paga-se o que deve e o que sobra é o acervo sa companhia.
*IV- preferência qdo a SA vai emitir novas ações. Não é na venda das já existentes.
=> Art.110:
O direito de voto é essencial? Não, pois este pode ser retirado do acionista. Não está previsto no art.109 e o art.17 não contém o direito de voto (ações preferenciais). Art.110/109/17/111.
*voto plural: votar mais de uma vez.
=> Art.111:
- Par.1: se a SA tiver dando prejuízo por até 3 anos, as ações preferenciais terão direito ao voto. Uma vez o lucro voltando, perd-se o direito ao voto.
Dividendo é parcela do lucro. Pode tb ocorrer de dar lucro, mas ser distribuído.
=> Art.115: responsabilidade do voto.
 
3- Acionista controlador:

=> Art.116: define quem é o controlador
Maioiria do capital votante + exercício do poder de voto (participa das assembléias).
=> Art.117: caracteriza o abuso de poder do acionista controlador.
- Par.1:
a) Orientar na Assembléia.
b) A SA está dando lucro e resolve-se acabar com esta. Pode-se anular a assembléia que decide-se isso.

07/05/2003

4- Acordo de acionistas:

*vínculo criado entre os acionistas que faz c/que a sociedade que não teria este vínculo, passe a ter.
Ex: acordo p/votar de determinada forma. Se tiver voto diferente do acordo, poderá ser desconsiderado.

=> Art.118: situações em que podem ocorrer o direito de voto.
Acordo tem de ser arquivado na SA.
- Compra e venda de ações
- Preferência para aquisição de ações
- Exercício do direito de voto
- Exercício do poder de controle.

par.3: requer decisão judicial para validar o voto. Se ao desconsiderar o voto trouxer prejuízo, faz-se execução específica, configurano o voto da forma que foi acordado.

*o acordo em regra é por prazo determinado e prevê sanções caso vc não cumpra este acordo.
*o acordo por prazo indeterminado não pode privar o sócio de sair deste (denunciar). Normalmente possui cláusula falando sobre ou mesmo sem pode-se sair.

ÓRGÃOS DA SA

1- Assembléia Geral: 
- Órgão máximo da SA;
- De onde emanam todas as decisões;
- Constituída de acionistas;
- As decisões da AG são cumpridas ;ou executadas pela diretoria
- Órgão de caráter deliberativo (ela não executa. Cria as normas).
1.1- AG ordinária: descrita no art.132. Convocada de acordo com os incisos (I ao III)
1.2- AG extraordinária: tudo o que não for da ordinária.

2- Conselho de Administração:
- "Braço direto" da AG;
- Algumas deliberações da AG poderão ser repassadas para o CA;
*delegada pela própria AG. Gera agilidade, pois não precisa convocar assembléia.
- Formado por acionistas;
- Órgão colegiado eleito pela AG;
- Órgão facultativo, obrigatório, porém, nas SAs de capital aberto, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista.

3- Diretoria: 
- Órgão executivo, ou seja, não vota, não aprova, mas os conselheiros poderão participar da diretoria.
- Formado por acionistas ou não;
- Diretor executivo = CEO;
- Órgão de representação legal da SA
*perante os contratos quem assina são os diretores.

4- Conselho fiscal:
- Acionistas ou não;
- Faz o papel da auditoria interna;
- Órgão obrigatório, porém de funcionamento facultativo
*ou seja, pode funcionar quando convocado pelos acionistas.

=> Art.121
=> Art.122: só pode ser decidido por AG.
=> Art.125: mínimo para convocar a AG.
=> Art.125,p.ú: aconistas sem direito de voto.
=> Art.129: quórum normal- maioria absoluta (os que estavam presentes) de votos.
=> Art.135: 2/3 na instalação na primeira convocação e normal na segunda. Extraordinária.
=> Art.136: quórum qualificado. Hipóteses.

=> Art.138
=> Art.140
=> Art.142: se ele não fizer passa para a AG. SA com poucos sócios nem precisa de CA.

14/05/2003

DEVERES E RESPONSABILIDADES

Deveres:
=> Art.153 ao 157

Responsabilidades:
=> Art.158 ao 159

- Art.158: responsabilidade dos administradores. O administrador não tem responsabilidades pelos atos praticados no limite do objeto social e de acordo com o estatuto social.
Estes atos praticados no limite são considerados atos regulares de gestão (administração).
*Ato regular de gestão: uma falência provocada por um ato de administrador responsabilizará o administrador? Base de defesa será o ato regular de gestão. Ver se o ato ultrapassou os poderes que ele tinha ou não. Se não ultrapassou, não será responsabilizado.
*Trazem responsabilidade:
1- Abuso de poder: ser totalmente contrário. Ex: sapataria comprar carne.
2- Excesso de poder: tem o poder, mas se excedeu. Ex: sapataria tinha de comprar 200 sapatos e comprou 20000.
*ATENÇÃO: um é controlador (Art.117,par.1) e o outro é administrador. Não deve combinar o 117 c/o 158, salvo se o controlador fizer parte do conselho da adsministração ou diretoria. Mas vale lembrar que o administrador não precisa ser acionista controlador.
*tem responsabilidade civil qdo age com dolo ou com culpa.
- Art.159

DIREITO DE RETIRADA

Art.137
*Quando o acionista vem à sociedade e pede a sua cota. Ele retira a sua parte.
*A sociedade fica menor.
*Quando o acionista vende a parte dele p/outro, a sociedade continuou do mesmo tamanho, daí não se fala em retirada.
*o 137 fala em quais casos o acionista pode se retirar (I ao VI e IX do 136).

21/05/2003

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Art.171
*art.171 é diferente do art.36.
*art.36 SA fechada poderá limitar a circulação das ações. O acionista antes de vender p/terceiro tem de oferecer p/os acionistas.
*qdo a SA for emitir títulos, dará preferência aos acionistas. Cada participação dará direito a adquirir novas ações.
*no 171, o sócio comprar mais ações.
*Ex: em 100.000 sócio tem 10%. A SA quer aumentar o capital p/200.000. Se o sócio não comprar ações, o seu percentual ficará em 5%, daí dá o direito de comprar ações p/manter o percentual. Caso alguém não queira comprar, os sócios poderão adquirí-las.
*a debênture simples não tem direito de preferência, mas se for conversível em ações, terá.

Art.172: exclusão do direito.

DISSOLUÇÃO

Art.206
I- de pleno direito;
a) por término do prazo
*é raro SA por tempo determinado. Encerrado o prazo, caso continue funcionando torna-se sociedade irregular, respondendo os sócios ilimitadamente. Para evitar isto é só mudar o estatuto para indeterminada.
b) c)
d) ou extingue a sociedade ou torna-se empresário individual;
e)
II- por decisão judicial;
III- por decisão de autoridade administrativa.

Art.207

LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

A sociedade vai arrecadar os seus bens (ativo), vender p/apurar valor e com este valor alcançado pagar as suas dívidas. Pagas as dívidas, o que sobrar será dividido entre os sócios (neste caso não está se falando em falência, pois nem toda liquidação tem haver com falência).
A sociedade existe, tem PJ, só está em liquidação.
Uma vez não tendo mais nada, pede-se extinção na Junta Comercial. Com esta extinção perderia a proteção ao nome empresarial.

TRANFORMAÇÃO/INCORPORAÇÃO/FUSÃO/CISÃO

Transformação: quando a sociedade muda de um tipo para outro.
Ex: SA que virou LTDA ou vice-versa ou qq outra.
*com a nova lei da LTDA tem muita sociedade querendo virar SA.
Art.220: A sociedade perde personalidade jurídica ao se transformar? Não.

Incorporação: quando uma sociedade absorve outra ou outras.
- Na verdade absorve o patrimônio.
- As incorporadas perdem sua personalidade jurídica.
- A incorporadora se mantém, não muda.
Art.227.

Fusão: duas sociedades que vão ser extintas para que seja formada uma terceira sociedade.
Art.228.

Cisão: quando uma mesma sociedade se extingue, antes dividindo-se em várias outras sociedades.
Esta cisão pode ser total, de acordo com o acima citado, ou parcial em que a sociedade se divide em outra ou outras, permanecendo, porém, com a sua personalidade jurídica. Neste caso, houve somente uma divisão de parte desta.
Art.229.

*220- transformação: A continua A
*227- incorporação: A + B = A
*228- fusão: A + B = C
*229- cisão total: A passou a ser A' e A" (A se extingue e as demais passam ter cada uma a sua PJ)
(  ) => (+)
*cisão parcial: A perdeu uma parte que se transformou em A', passando a ser menor. Ambas ficam com PJ próprias.
(  ) => (|  + |)

28/05/2003

DIREITO DOS CREDORES

Art.232: na fusão e na incorporação.
*volta a condição de antes da fusão.
*transformação: sociedade que antes tinha responsabilidade ilimitada, ao se transformar em uma limitada a responsabilidade continua ilimitada p/as dívidas contraídas antes.
*A dava lucro e B prejuízo, ao virar C prejudicou o credor, daí ele poderá pedir para voltar a ser A e B.

Art.233: na cisão.
*dívida antes da cisão, as novas respondem solidariamente.
*dívida atual. cada um responde pela sua.

CONSÓRCIO
Art.278

- Quando duas ou mais sociedades se unem para realização de um determinado empreendimento;
- O consórcio não é pessoa jurídica;
*a união não forma uma nova pessoa jurídica.
- As sociedades não são devedoras solidárias Art.278,par.1 c/c art.28,par.3 CDC.
*ver Art.28,par.3 CDC, pois respondem solidariamente.

GRUPO DE SOCIEDADES
Art.265 c/c Art.243

- Facilitar o intercâmbio entre as sociedades.
- Uma sociedade controladora (sociedade mãe ou holding) e várias sociedades controladas.
*mais de uma controladora não será grupo.
- A controladora tem mais de 50% (do capital votante) de cada controlada.

	       o  (controladora)
	        |
o-------	o-------	o-------	o (controlada)
          /   \
        o    o
*uma empresa A possui mais de 10% e menos de 50% de uma empresa B: a empresa B será coligada à A.
*mais de 50%: A é controladora e B é controlada.

- Pode haver sociedade com objeto apenas p/ser controladora.
- Convenção e constituição: art.269 / 271.
=> Lei 8934/94. Art.32,II,"b". Arquivamento da convenção.
- Grupo não tem personalidade jurídica própria. Vide Art.266.
- Art.28,par.2 CDC.
- Art.251: subsidiária integral. Pode fazer parte do grupo se a sociedade controladora tiver 100% dela, ou seja, se for ela mesma.

Art.251: subsidiária integral.
- Escritura pública;
- SA;
- Único acionista sociedade brasileira.