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MATRICES Y SUBSIDIARIAS

Art. 260 C.Co. Modificado por Art. 26 L. 222/95 Subordinación. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su MATRIZ o CONTROLANTE, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominara FILIAL o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamara SUBSIDIARIA.

MATRIZ O CONTROLANTE. Es la entidad que dirige o controla económica, financiera, administrativamente o en cualquier otra forma, a otra u otras entidades que serán sus subordinadas.

SUBORDINADAS. Se consideran sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias en términos de lo establecido en los artículos 26 y 27 de la ley 222/95.

ART. 261 Modificado Art. 27 L. 222/95 Presunciones de Subordinación. será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:

1. Cuando más del 50% del capital pertenezca a la Matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas de éstas. Para tal efecto no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

2. Cuando la Matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la Junta de Socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de miembros de la Junta Directiva, si la hubiere.

3. Cuando la Matriz directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Parágrafo. 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente articulo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del 50% del capital o configure mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

Parágrafo. 2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el parágrafo anterior.

GRUPO EMPRESARIAL. (Ley 222 Art. 28). habrá grupo empresarial cuando además del vinculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección.

Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.

Corresponderá a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.

D.R. 2649/93. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. Son estados financieros consolidados aquellos que presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situación financiera, así como los flujos de efectivo, de un ente matriz y su subordinados, o un ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola empresa.

OBLIGATORIEDAD DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Art. 35 L. 222/95 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La Matriz o controlante además de preparar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinado o dominados, como si fuesen los de un solo ente.

Los Estados Financieros de propósito general consolidados deben ser sometidos a consideración de quien sea competente, para su aprobación o improbación.

E.T. Art. 631-1 ADICIONADO L. 488/98 Art. 95 OBLIGACIÓN DE INFORMAR LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR PARTE DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES. Para efecto de control tributario, a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales, registrados en el registro mercantil de las Cámara de Comercio, deberán remitir en medios magnéticos, a la dirección de impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos, en la forma prevista en los artículos 26 a 44 de la ley 222/95 y demás normas pertinentes.

El incumplimiento de la obligación prevista en el presente articulo dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el articulo 651 del E.T. (Sanción por no enviar información)

OTRAS CONSIDERACIONES.

Unidad de decisión (Propósito y Dirección). Una empresa es una unidad económica que constituye una unidad de financiación, de decisiones, de producción y todo ello enmarcado en una unidad jurídica.

En un grupo, no podemos afirmar que vaya a haber unidad económica, de producción, ni jurídica, por tanto lo único que nos queda es la unidad de decisión. Así, existe grupo cuando un determinado conjunto de entidades jurídicamente independientes actúan con un criterio de decisión único.

Lo importante para que un grupo se dé en realidad es que la unidad entre sociedades jurídicamente independientes se produzca, con independencia de cuál haya sido la vía por la que se ha conseguido esa unidad de decisión.

Presunciones

Para detectar la existencia de grupos en la realidad se ha de utilizar algún mecanismo jurídico que actúe como indicio de que el grupo existe y ese instrumento técnico son las presunciones, que simplifican la búsqueda de la situación de hecho pero que no la definen de manera irrefutable.

Podemos decir que las presunciones son aquellos rasgos que nos hacen suponer que existe lo que define al grupo y que como hemos visto es la unidad de decisión.

Hay presunciones de varios tipos, aunque en cada una de ellas puede haber múltiples matices:

1. Presunciones financieras: Nacen de la realización de inversiones financieras o de intercambios de inversiones financieras en el capital y/o en los derechos de voto de otra sociedad.
2. Presunciones contractuales: Aparecen como consecuencia de acuerdos (contratos, disposiciones estatutarias,...) mediante los cuales aparece una gestión común. La tipología de los contratos puede ser muy variada, ya que existe bastante libertad para que las empresas participantes establezcan su alcance, si bien con los límites establecidos en la legislación.
3. Presunciones de naturaleza personal: Se plantean cuando se da la presencia de directivos comunes en varias empresas independientes. La sola presencia de personas comunes en los órganos de administración de distintas empresas puede lograr la unidad de decisión y ser por tanto el origen de la creación de un grupo.

Se puede considerar asimismo que existen vínculos de esta naturaleza cuando se pueden controlar la mayoría de los votos en las reuniones de la Junta Directiva o cuando se puede nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

Estas presunciones quedan recogidas en mayor o menor grado en las distintas normas emitidas al respecto en las normas legales. (Código de Comercio)

Tratamiento Jurídico: La importancia que han alcanzado los grupos de sociedades en la economía, contrasta con las carencias de las legislaciones en esta materia. Salvo en unos pocos países, como Alemania, en los que se dispone de una verdadera regulación de los grupos, en la mayoría de las legislaciones mercantiles, tanto nacionales como supranacionales, únicamente se regulan los supuestos que dan origen a la obligación de elaborar cuentas consolidadas y la forma de obtenerlas.

Imagen de grupo: Admitido que los grupos de empresas deben informar de sus actividades económicas de forma clara y adecuada, ello se logra mediante la elaboración y presentación de estados financieros consolidados. Se pretende con esto ofrecer la imagen más adecuada para interpretar la realidad económica del grupo.

Queda pendiente, sin embargo, el tratamiento jurídico de los principales efectos derivados de la existencia del grupo. Las manifestaciones más usuales de cada una de ellas pueden concretarse en:

1. Para la protección de los intereses generales:

• Obligación de dar adecuada publicidad a la adquisición y posesión de participaciones financieras de cierta importancia
• Obligación de registrar la formación del grupo en el Registro Mercantil
• Elaboración, publicación y registro de las cuentas anuales consolidadas, del informe de gestión consolidado y del informe de auditoría (éste es el aspecto en el que más se ha avanzado en las distintas legislaciones)

2. Para la protección de los socios minoritarios:

• Establecimiento de normas que eviten que los intereses de la minoría se vean perjudicados por las decisiones adoptadas por los accionistas mayoritarios en virtud de su posición de dominio.

3. Para la protección de los intereses de los acreedores:

• Existencia de preceptos que impidan la transferencia de recursos de unas empresas del grupo a otras, cuando ello suponga una reducción de las garantías que los acreedores mantienen con la empresa a título individual.

4. Para la protección de los intereses de los empleados:

• Mantenimiento de determinados derechos del personal (antigüedad, jubilación,...) que podrían vulnerarse mediante la transferencia de asalariados entre sociedades del grupo.

Si bien en todas las cuestiones precedentes se precisa todavía una regulación específica, sí se ha avanzado en cuanto a la presentación de información económico-financiera global.

La necesidad de contar con información consolidada se manifiesta con claridad cuando la importancia de la participación financiera en otra sociedad respecto del volumen total de activos reflejados en el balance es significativa. En estos casos cabe preguntarse por el contenido informativo de ese balance, ya que sabemos que detrás de esos activos financieros están unos activos reales, que son los que efectivamente está manejando la dirección del grupo.

Por todo ello, la auténtica visión económica del grupo no se logra con los estados financieros individuales de cada una de las empresas, sino con unos nuevos estados financieros que informen de todos los activos y pasivos del grupo, de todos sus gastos e ingresos, prescindiendo de los que por estar internamente generados tengan un carácter ficticio.

La elaboración de información conjunta a través de las cuentas anuales consolidadas permite un mejor conocimiento de su realidad económico-financiera, lo que facilita la toma de decisiones.

CONSOLIDACIÓN: La consolidación es un proceso contable que, partiendo de los estados financieros individuales de las distintas sociedades del grupo, los agrega, previa homogeneización de criterios y ajuste de operaciones eliminando todos los componentes ficticios bajo la perspectiva del grupo, a fin de elaborar unos estados financieros consolidados representativos del grupo en su conjunto.

Básicamente pues, la consolidación se ocupa de la elaboración y presentación de la información contable de los conjuntos de empresas constitutivos de grupo.

Razones justificativas

las razones que justifican este proceso pueden sintetizarse en:

1. El balance de la sociedad dominante no muestra en realidad los recursos poseídos por las sociedades dominadas, pero manejados en la práctica por la matriz. Como sabemos, las inversiones financieras figuran en balance por el valor de adquisión o el de mercado (según cuál sea el más bajo). Cuando estas inversiones constituyen participaciones mayoritarias, éstas nos permiten gestionar los activos y pasivos de las sociedades dependientes. Sin embargo, éstos no aparecen en el balance de la sociedad dominante como tales por lo que no se muestran todos los recursos que la sociedad dominante gestiona conjuntamente.
2. El diferente reflejo contable que puede tener una misma operación de control según la vía que se elija para su realización: Si la adquisición del control de los recursos de otra sociedad se ha hecho a través de la compra de todos sus elementos patrimoniales, las normas de valoración permiten el reconocimiento del fondo de comercio originado, que posteriormente se llevará a resultados. Si la vía ha sido la adquisición de todas sus acciones, la inversión financiera debe figurar valorada a su precio de coste o mercado (según cuál sea el menor), no permitiéndose por tanto reflejar el fondo de comercio incluido en el precio de compra.
3. Los estados contables individuales de las sociedades que forman parte del grupo, pueden ser, en cierto modo, manipulados por la dirección del mismo a través de las transacciones internas. Éstas pueden ser establecidas en términos de conveniencia para los intereses mayoritarios del grupo y por tanto, pueden distorsionar la realidad.

Resumen y conclusiones

Los grupos de empresas constituyen una importante manifestación de la concentración empresarial que ha experimentado un auge notable en las últimas décadas. La flexibilidad que confiere el hecho que un conjunto de unidades empresariales independientes jurídicamente cuenten con un único centro de decisión está en la base de esta expansión.

Contar con información económico-financiera de estas unidades es fundamental para comprender su realidad y mejorar la toma de decisiones. De los criterios para la elaboración y presentación de dicha información se ocupa la consolidación.

CONTABILIDAD - EJERCICIO PRACTICO

Cuando una empresa compra más del 50% de las acciones de otra compañía con ello tiene su control por lo tanto se dice que es la Compañía Matriz o Controlante y la controlada será la filial, o cuando se tipifique lo descrito en los artículos 26, 27, 28 y subsiguientes, la entidad Matriz esta en la obligación de presentar Estados Financieros Consolidados, acordes con las circulares emitidas por los organismos de control como la Supersociedades, Superbancaria, Bolsa de Valores y Supersolidaria.

Legalmente cada compañía es una entidad de negocios jurídicamente independientes. Cada una mantiene sus propios registros contables, pago sus propios impuestos, etc. Desde el punto de vista jurídico, fiscal y económico, teniendo en cuenta que una controla a la otra(s) es necesario verlas como una sola entidad económica. LOs estados financieros individuales no reflejan la realidad financiera de el grupo empresarial.

Pretendemos desarrollar los procedimientos básicos que se emplean en contabilidad cuando se consolidan los datos de la casa matriz y sus subordinadas.

Como lo vimos en el temas de sucursales, nuestros primeros pinitos de consolidación, es necesario primero eliminar todas las cuentas reciprocas que puedan aparecer en cada una de los saldo de los balances de prueba.

CUENTAS RECIPROCAS. Son aquellas que reflejan las transacciones dentro de la compañía, en este caso las de la Casa Matriz y las subordinadas. Estas nos reflejan las transacciones o relaciones entre las compañías.

En el Estado de Situación Financiera o Balance General las cuentas reciprocas las podemos determinar en los códigos 131005 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - CASA MATRIZ, 131010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES VINCULADAS ECONÓMICAS, 1315 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ, 1320 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS. 2220 CASA MATRIZ, 2225 COMPAÑÍAS VINCULADAS, 2310 CUENTAS POR PAGAR - A CASA MATRIZ, 2315 CUENTAS POR PAGAR A COMPAÑÍAS VINCULADAS.

Como nos podemos dar cuenta el saldo de una cuenta reciproca del activo de la Matriz, debe jugar con el saldo de una cuenta del pasivo de la subordinada, y así sucesivamente estas cuentas deben presentar los mismos saldos, por lo cual antes de efectuar los cierres respectivos en cada empresa lo primero que se debe hacer es la conciliación de las respectivos movimientos y efectuar los ajustes respectivos a que haya lugar.

Cuando una casa matriz adquiere una compañía subordinada, lo hace comprando las acciones de esta ultima. Al tener lugar la transacción, la cas matriz debitará la cuenta de inversiones, por el costo de las acciones compradas. Este es un activo que representa la propiedad de las acciones de la subordinada. esta cuenta es también reciproca, ya que en la contabilidad de la subordinada esta en capital social por el valor correspondiente a las acciones compradas por la matriz y se deberán tomar en cuenta por sus eliminaciones como lo mostraremos más adelante en el ejercicio practico.

CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR ENTRE COMPAÑÍAS. Si una empresa (Subordinada) adeuda dinero a otra (Casa Matriz), entonces la casa matriz tendrá en su contabilidad una cuenta por cobrar por la suma que le adeuda la subordinada, así mismo esta ultima tendrá en su contabilidad una cuenta por pagar correspondiente, por el valor que le adeuda a la matriz. En su balances de prueba separados es cierto y correcto mostrar estas cuentas por cobrar y pagar correspondientes (reciprocas), sin embargo una vez se consoliden los balances, no es correcto mostrar en los activos o los pasivos cuantas por cobrar o cuentas por pagar reciprocas. Si estas nos e eliminan, el balance consolidado saldría cuadrado, pero los activos y los pasivos quedarían inflados.

ALGUNAS CONSIDERACIONES:

1. Antes de entrar a elaborar la hoja de trabajo de consolidación de estados financieros, debemos asegurarnos que los saldo de las cuentas reciprocas del balance tengan los mismos saldo. esto se logra efectuando conciliaciones de las cuentas con datos de cada una de ellas y efectuar los ajustes pertinentes respectivos,

2. Una vez conciliada las cuentas y efectuados los ajustes respectivos, procedemos a elaborar la hoja de trabajo de consolidación. Esta hoja de trabajo se compone a lo menos por seis (6) columnas, En la primera columna va el nombre de las cuentas, en la siguientes los saldos debito y crédito del balance de comprobación de la Casa Matriz, en las dos siguientes los saldos debito y crédito del balance de comprobación de la filial, las dos (2) siguientes las columnas de eliminaciones (debito-crédito), posteriormente el Estado de Resultados Consolidado y finalmente el Balance General consolidado.

3. Primero se registran todas las cuentas que tienen saldo o movimiento. Datos tomados de los balances de comprobación de la Casa Matriz y Filial.

4. Se registran los saldo correspondientes al balance de comprobación de la casa matriz, luego los saldos del balance de comprobación de la filial. Estos deben cuadrar sumas iguales.

5. Columnas de eliminaciones. Lo primero que debemos hacer es eliminar las cuentas reciprocas del activo como del pasivo.

6. En la segunda eliminación se

7. La tercera eliminación se cancelan las ventas y compras hechas durante el periodo entre las empresas. Esta eliminación es exactamente igual a la que se hizo para las cuentas de despachos a la sucursal y despachos de la casa matriz, en la contabilidad de sucursales y principal.

8. El cuarto juego de eliminaciones es la parte de inversiones de la casa matriz con la cuenta de capital social acciones de la subsidiaria.

9. Después de efectuar todas las eliminaciones se consolidan las cuentas de resultado y se registran en las columnas de estado de Resultados, así como del balance General con las cuentas de balance.

INTERÉS MINORITARIO CUANDO HAY SALDO EN EL SUPERÁVIT DE GANANCIAS RETENIDAS. En la consolidación de sociedades anónimas involucramos dos factores adicionales que frecuentemente se encuentran en un problema de consolidación. Estos factores adicionales ocurren cuando hay interés de una minoría en la subsidiaria y dicha subsidiaria tiene saldo en la cuenta de utilidades del ejercicio o ejercicios anteriores, en el momento que las acciones son adquiridas por la casa matriz.

INTERÉS DE LA MINORÍA. Se refiere al porcentaje minoritaria correspondiente a otros accionistas , y aún así es necesario consolidar los estados financieros y de acuerdo a esto se debe dar un manejo especial a la parte de los activos netos de la empresa que se relaciona con el interés de las minorías.

CUENTAS DE SUPERÁVIT DE GANANCIAS RETENÍAS DE LA FILIAL EN EL MOMENTO QUE SUS ACCIONES SON ADQUIRIDAS POR LA CASA MATRIZ. Cuando hay saldo de ganancias retenidas, parte o todo su saldo se eliminara junto con la cuenta Acciones en la cuenta de Capital social de la subsidiaria, al mismo tiempo que se elimina la cuenta Inversiones de la casa matriz.

CASO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, CUANDO LA CASA MATRIZ ADQUIERE EL 90% DE LAS ACCIONES DE LA SUBSIDIARIA (VALOR INTRÍNSECO); LA SUBSIDIARIA TIENE SALDO EN LA CUENTA DE GANANCIAS RETENIDAS, EN EL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN.

La empresa A, adquirió el 90% de las acciones de la compañía B, por las que pago un total de $486.000 (Valor Intrínseco) En el momento de la compra la compañía B, tenia dos cuentas en el patrimonio Capital Social $500.000,Ho y Utilidades de Ejercicios Anteriores $40.000,Ho, por lo cual su Patrimonio suma $540.000,Ho; por lo anterior la compra fue del 90% del patrimonio de la empresa B.

La empresa A, tiene que consolidar los estados financieros, con los siguientes balances de prueba y datos adicionales:

1. Ventas y compras entre las compañías $ 50.000,Ho

2. Cuentas por cobrar y pagar entre las compañías $ 15.000,Ho

3. Dividendos pagados por la compañía B durante el año $ 10.000,,

4. Inventarios finales A $ 100.000,Ho B $ 40.000,Ho

COMPAÑÍA XXX

CONSOLIDACIÓN ESTADOS FINANCIEROS CASA MATRIZ - SUBORDINADAS

EJERCICIO PROPUESTO No. 1

A continuación encontramos los balances de prueba de la compañía Matriz EL BACAN S.A. y de la Filial EL TACAÑO S.A., correspondientes a Diciembre 31 de 2002 con la siguiente información adicional, así:

1. Durante el año el Bacan S.A. le vendió al Tacaño S.A. la suma de $85.000,Ho

2. A Diciembre 31 de 2002 El Tacaño le debía al Bacan la suma de $43.000,Ho

3. Los inventarios finales de mercancías a 31-12-2002 ascendía a Bacan $80.000, El Tacaño $41.000,Ho

4. La compañía El Bacan S.A. es dueña deñ 80% de la compañía El Tacaño S.A. Esta la adquirió hace cinco (5) años y el Tacaño tenia un saldo de Utilidades Retenidas de $25.000,Ho y a la fecha no ha variado el capital social.

Se pide:

1. Preparar la hoja de trabajo de consolidación con fecha 31 de diciembre de 2002.

2. Estados de Resultados y Balance General Consolidados

EJERCICIO PROPUESTO No. 2

Con los anteriores balances de prueba de la compañía Matriz EL BACAN S.A. y de la Filial EL TACAÑO S.A., correspondientes a Diciembre 31 de 2002 con la siguiente información adicional, así:

1. Durante el año el Bacan S.A. le vendió al Tacaño S.A. la suma de $85.000,Ho

2. A Diciembre 31 de 2002 El Tacaño le debía al Bacan la suma de $43.000,Ho

3. Los inventarios finales de mercancías a 31-12-2002 ascendía a Bacan $350.000, El Tacaño $41.000,Ho

4. La compañía El Bacan S.A. es dueña del 70% de la compañía El Tacaño S.A. Esta la adquirió hace cinco (5) años y el Tacaño tenia un saldo de Utilidades Retenidas de $25.000,Ho y a la fecha no ha variado el capital social.

Se pide:

1. Preparar la hoja de trabajo de consolidación con fecha 31 de diciembre de 2002.

2. Estados de Resultados y Balance General Consolidados

EJERCICIO PROPUESTO No. 3

Con los anteriores balances de prueba de la compañía Matriz EL BACAN S.A. y de la Filial EL TACAÑO S.A., correspondientes a Diciembre 31 de 2002 con la siguiente información adicional, así:

1. Durante el año el Bacan S.A. le vendió al Tacaño S.A. la suma de $85.000,Ho

2. A Diciembre 31 de 2002 El Tacaño le debía al Bacan la suma de $43.000,Ho

3. Los inventarios finales de mercancías a 31-12-2002 ascendía a Bacan $80.000, El Tacaño $150.000,Ho

4. La compañía El Bacan S.A. es dueña del 60% de la compañía El Tacaño S.A. Esta la adquirió hace cinco (5) años y el Tacaño tenia un saldo de Utilidades Retenidas de $25.000,Ho y a la fecha no ha variado el capital social.

Se pide:

1. Preparar la hoja de trabajo de consolidación con fecha 31 de diciembre de 2002.

2. Estados de Resultados y Balance General Consolidados

BIBLIOGRAFÍA.

FINNEY MILLER Curso de Contabilidad Editorial MC Graw Hill

Compilación de Normas , Doctrina y Jurisprudencia, Legis S.A.

Régimen de Impuesto a la Renta

Régimen Contable Colombiano - LEGIS

Código del Comercio Legis

Estatuto tributario

JOSEPH A. WISEMA Y JAMES A CASHIN, Contabilidad Avanzada Mac Graw Hill

BERNARD J. HARGADON JR., Principios de Contabilidad, Editorial Norma

Circular Externa No. 005/200 Supersociedades

Circular Externa No. 100/95 Superbancaria

Circular Externa No. 002/98 y 2/2001 Supervalores

Resolución No. 40/2000 Supersolidaria