Ben Crandall (Hawke) é um garoto obcecado por alienígenas que, numa certa noite, sonha com uma placa de circuito. A partir de um desenho que fez do tal circuito, Ben e seus dois melhores amigos, o geniozinho Wolfgang (Phoenix) e o solitário Darren (Presson), montam o objeto e descobrem que isso é a base para a construção de uma espaçonave. Sem que mais ninguém saiba, os três constroem uma nave e viajam para o espaço, encontrando os aliens que Ben esperava encontrar... mas será que eles são o que parecem ser?
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