Javert descubre que Thérnardier se ha fugado. Una vez fuera de la prisión, Thérnardier y sus compinches deciden asaltar la casa de Jean Valjean., pero Eponina que monta guardia ahí, se los impide.
Por otro lado Mario se reúne con sus amigos, Gerard (Enjorlas), Luis (Cambefere) y Andrés (Courfeyrac), en el café de la Mère Catherine. Planean organizar una revuelta contra el gobierno, aprovechando el entierro de un antiguo bonapartista, el general Lamarque .
Jean Valjean sospecha que algo ocurre a Cosette y ella no se atreve a hablarle de Mario. Le dice que se irán a vivir a Inglaterra, debido a la incertidumbre política que se vive en Francia. Cuando Mario llega a visitarla, Cosette le comunica la decisión de su padre. Mario entonces, va a pedir el consentimiento de su abuelo para casarse, pero el anciano se burla de él y le propone que haga su amante a la muchacha. Mario, indignado, se va dejando al viejo arrepentido. En vez del proyectado viaje a Inglaterra, Jean Valjean decide simplemente cambiarse de casa, y Cosette no tiene oportunidad de avisarle a Mario.