Tara en Willow zien iets raars boven Sunnydale vliegen, en vinden later uit dat het een soort ruimtewezen is. Het wezen vermoord "gestoorde mensen" en hij komt ook achter Joyce aan(waar Kristine even goed laat zien wat ze waard is als actrice). We zien ook dat Ben in Glory kan veranderen en dat hij "de troep van Glory opruimt". Als de "gang" het ruimtewezen gaan opzoeken neemt Riley de leiding enz, en hij schakelt de overheid weer in. Spike breekt in bij Buffy en Buffy huilt eindelijk eens goed om haar moeder.
leuk weetje: Spike jat een foto van Buffy en Buffy betrapt hem.