Tras los obligatorios anuncios en la prensa especializada, el batería Mick Pointer y el bajista Doug Irvine, audicionaron guitarristas de todo el país, hasta que Steve Rothery llegó sin anunciarse desde Whitby, Yorkshire, temprano una mañana de domingo del verano de 1979. El teclista de Aylesbury, Brian Jelliman, se unió ese Octubre, formando el nucleo de Marillion. Otra vez, tuvieron que atravesar la ardua tarea de crear otro repertorio nuevo, esta vez notando la sensación de introducir nuevo y revolucionario material, y con Doug ahora añadiendo su voz. Su primer paso fue grabar una demo de dos pistas, para su propio uso, en el Enid's Studio, en Hertford, y alentados por el resultado, tocaron su primer concierto en el centro cívico de Berkhamstead, el 1 de Marzo de 1980, con un público poco menos que totalmente receptivo. Estaban preparados para tocar en cualqueir lugar, incluso en el centro de salud mental de St. Alban's, donde tuvieron una acogida más receptiva. Después de catorce actuaciones más, en Noviembre de 1980, Doug decide dejar la formación.
Después de una reunión de urgencia del grupo (en el pub de costumbre), apareció un anuncio en la publicación (ahora extinta) 'Musicians Only' para una bajista/vocalista. El grupo no veía la necesidad de tener un vocalista libre.
La marcha de Doug coincidió con la grabación de una nueva canción en el estudio Leyland, cerca de Buckingham, que después sería la canción The Web. Tanto la guitarra como el bajo fueron grabados por Steve. Mientras tanto, el anuncio fue contestado por, entre otros, dos personas (un bajista y un vocalista) que vivían en Escocia. Les enviaron la pieza instrumental, para que se hicieran una idea del tipo de música que Marillion hacía. Acudieron a una audición el día 2 de Enero, confiados hasta el punto de traerse el equipaje con ellos, y con las letras ya escritas. Se volvió al estudio para probar, y Fish y Diz Minnit pasaron a formar parte de la banda.
Ahora hacía falta remodelar el material para añadir letras y al cantante, pero trabajaron duro y estuvieron listos para su primera gira en el Red Lion, Bicester, el 14 de Marzo de 1981. Después de esto, cualquier posibilidad de tocar en un radio de bastantes kilómetros era bombardeada por la banda pidiendo una oportunidad. En este punto fue muy importante la ayuda que les prestó el promotor de Friars, David Stopps, que estaba suficientemente impresionado con Marillion como para incluirlos en la actuación de soporte a John Copper-Clarke -el manager del cual, John Arnison, tomaría después las riendas de la promoción de Marillion- en Friars durante la Semana del Arte de Aylesbury, en Mayo de 1981. Esto fue considerado un buen empujón a la banda, y, obviamente, les proporcionó mucha más publicidad de la que habían tenido en ningún momento del pasado.
Mientras tanto, la necesidad de una demo era cada vez mayor. Al fin y al cabo, la gente pedía demos antes de incluirles en sus actuaciones. La ahora legendaria cinta de tres pistas con Garden Party, He Know You Know (que desde entonces ha sido completamente reescrita) y Charting de Single, fue grabada principalmente con este propósito en los Roxon Studios y producido por Les Payne. Se decició más tarde, presionados por la demanda, poner en venta copias de la demo en las actuaciones. Se hicieron aproximadamente 400 copias, y hoy en día no queda ninguna aunque es uno de los materiales más buscados del grupo.
Noviembre vio la marcha de Brian Jelliman, y Mark Kelly fue reclutado de Chemical Alice.
En esa época no dejaron de hacer giras y conciertos, y la primera fecha en que aparecen en 1982 fue como teloneros de Spider en el Marquee. Esto proporcionó a Marillion la oportunidad de entrar en primera linea en Londres, en el Marquee el 25 de Enero de 1982, otro gran paso adelante. En este punto, Radio 1 empezó a tener en cuenta al grupo. Se ofreció una sesión a Marillion para el Tommy Vance's Friday Rock Show, que fue puesta en antena el 26 de Febrero, y contenía The Web, Three Boats Down from the Candy, y Forgotten Sons. Esta sesión tuvo que ser repetida en Mayo, por petición del público. La misma semana, el 27 de Febrero, el primer gran artículo sobre Marillion aparecía en Sounds. Se titulaba "The Madcap Rats" y lo escribió Phil Bell. En Marzo (número 11-24) Kerrang dedicó una página a Marillion en su sección "Armed and Ready" como una banda a tener en cuenta.
Marillion notaban hacía cierto tiempo que necesitaban una forma de comunicación con su cada vez más numeroso grupo de seguidores, y en Febrero, la primera copia de "The Web" fue producida como un medio de expresión tanto para la banda como para los seguidores.
En Marzo de 1982, Diz dejó la banda y fue substituido por Pete Trewavas, que dejó su banda de Aylesbury, The Metros, para formar parte de Marillion. Pete tuvo que aprender rápido, ya que solo llevaba dos semanas en el grupo cuando empezaron una gira de seis semanas por toda Escocia. La gira fue organizada casi totalmente por Fish, y fue responsable del gran número de seguidores que tiene Marillion en Escocia.
Marillion volvió a Inglaterra, via Gales, para ir directos a tocar al London's Moonlight Club el 14 de Mayo. Tenían, además, dos conciertos previstos en el Marquee durante Mayo (19 y 21) y las discográficas empezaron a interesarse en ellos. Empezo a ser usual que representantes de las diferentes discográficas aparecieran por los conciertos, sin previo aviso.
En Julio, John Arnison se convirtió en el manager de la banda, y durante un fin de semana en agosto tocaron en el primer festival Theakston, seguido del Reading Festival, siendo las dos ocasiones recibidos de manera entusiasta por el público.
En Septiembre firmaron con EMI, y ahí fue cuendo realmente empezó el trabajo...
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