Visão Geral da Companhia
A Cosan é um dos maiores produtores e vendedores de açúcar e álcool do mundo. A Companhia cultiva, colhe e processa cana-de-açúcar, a principal matéria-prima utilizada para produzir açúcar e álcool. No exercício social de 2005, as vendas líquidas consolidadas da Companhia totalizaram R$1.900,4 milhões e o lucro bruto totalizou R$561,8 milhões.
A Cosan oferece uma grande variedade de açúcares, incluindo açúcar bruto e refinado, e vende para uma ampla base de clientes no Brasil e no exterior. As vendas líquidas das operações com açúcar totalizaram R$1.188,3 milhões no exercício social de 2005, representando 62,5% do total de vendas líquidas. Com relação ao álcool, os produtos incluem álcool combustível, industrial e para varejo, tal como álcool engarrafado líquido e em gel para uso doméstico. O álcool combustível é o principal produto dentre os álcoois, sendo o álcool anidro utilizado como aditivo à gasolina e o álcool hidratado diretamente como combustível. As vendas líquidas de álcool totalizaram R$565,5 milhões no exercício social de 2005, ou 29,8% do total das vendas líquidas.
Dentre os principais produtores mundiais, a Cosan acredita ser:
* o maior produtor e processador de cana-de-açúcar do mundo, tendo processado 26,6 milhões de toneladas de cana-de-açúcar no exercício social de 2005.
* o maior produtor de açúcar no Brasil, estando entre os três maiores produtores de açúcar do mundo, tendo vendido 2,3 milhões de toneladas de açúcar no exercício social de 2005;
* o segundo maior exportador de açúcar do mundo, tendo exportado cerca de 2 milhões de toneladas durante o exercício social de 2005, representando aproximadamente 4% do total de exportações de açúcar no mundo;
* o maior produtor de álcool do Brasil e o segundo maior do mundo, tendo vendido 824,7 milhões de litros no exercício social de 2005;
* o maior exportador mundial de álcool, tendo exportado 298,3 milhões de litros no exercício social de 2005; e
* o segundo maior vendedor de açúcar refinado do mercado varejista brasileiro através de nossa marca "Da Barra", com uma participação de mercado de aproximadamente 13% em 30 de abril de 2005.
As operações da Cosan com açúcar e álcool são realizadas por meio de treze usinas e duas refinarias de açúcar, operadas pela Companhia e suas controladas Da Barra e FBA. As exportações de açúcar são conduzidas principalmente pela controlada Cosan Operadora Portuária, que opera as instalações portuárias e os armazéns no Porto de Santos no Estado de SãoPaulo.
Açúcar
A Cosan produz uma grande variedade de açúcares, inclusive açúcar bruto (como o açúcar VHP - Very High Polarization), açúcar orgânico, açúcar cristal e açúcares refinados, e vende estes produtos para consumidores no Brasil e no exterior. A maior parte do açúcar produzido pela Companhia é exportada através de tradings internacionais como a Sucden UK Ltd., Tate & Lyle PLC, Glencore International AG, ED & F Man Group PLC, Cargill, Inc. e Noble Americas Corporation. Os clientes da Cosan no Brasil incluem distribuidores de gêneros alimentícios, fabricantes de alimentos e supermercados, por meio dos quais a Companhia vende seus produtos da marca "Da Barra". No exercício social de 2005, a Cosan vendeu 2,3 milhões de toneladas de açúcar, representando vendas líquidas de R$1.188,3 milhões, ou 62,5% das vendas líquidas.
Álcool
A Cosan produz e vende álcool combustível, tanto o hidratado como o anidro (com um teor menor de água quando comparado ao álcool hidratado), bem como álcool industrial. O tipo de álcool mais consumido no Brasil atualmente é o álcool anidro, utilizado como aditivo à gasolina. No entanto, o consumo de álcool hidratado, que é utilizado diretamente como combustível, está ganhando força graças à demanda dos veículos bicombustível, introduzidos no mercado em 2003. A Cosan vende o álcool, anidro e hidratado, principalmente no mercado interno por meio de distribuidores de combustíveis tais como a Petrobras Distribuidora S.A., Shell Brasil Ltda., Esso Brasileira de Petróleo Ltda., Texaco Brasil S.A. Produtos de Petróleo e Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga, entre outros. Adicionalmente, a Companhia vende alguns produtos destinados ao varejo, como álcool líquido engarrafado e em gel, e o álcool neutro, utilizado na produção de tintas, cosméticos e bebidas alcoólicas para clientes industriais em vários segmentos. No exercício social de 2005, a Cosan vendeu 824,7 milhões de litros de álcool, representando vendas líquidas de R$565,5 milhões, ou 29,8% das vendas líquidas.
Vantagens Competitivas
Baixo custo de produção e usinas localizadas estrategicamente - as operações da Cosan beneficiam-se das condições naturais favoráveis da região centro-sul do Brasil, e da localização estratégica de suas instalações produtivas e seu terminal portuário que aumentam a eficiência operacional da Companhia Posição de liderança no mercado - produção em grande escala e liderança no mercado proporciona uma vantagem competitiva, principalmente pelo ganho de eficiência significativo em termos de custo e logística integrada.
Flexibilidade de produção - a Companhia pode ajustar sua produção (dentro de certos limites operacionais) entre o açúcar e o álcool, bem como entre tipos diferentes de açúcares e álcoois, para atender demandas em condições de preços de mercado mais favoráveis em determinados momentos.
Experiência na aquisição e integração de empresas, e na extração de sinergias operacionais - a Cosan tem um histórico de aquisição e integração de empresas que tem resultado em sinergias operacionais.
Nos últimos quatro anos, a Companhia adquiriu diversas usinas brasileiras com uma capacidade combinada de processamento de cana-de-açúcar de aproximadamente 15 milhões de toneladas, o que efetivamente dobrou a capacidade de processamento da empresa nesse período.
Tendências mundiais do setor favoráveis aos principais produtores brasileiros - a Cosan está bem posicionada para aproveitar as oportunidades do setor, dentre elas, a redução dos subsídios e das barreiras à importação resultantes da desregulamentação dos mercados de açúcar e álcool no mundo, a pressão para o uso de combustíveis alternativos renováveis limpos como o álcool, em função das preocupações ambientais mundiais e do alto preço do petróleo.
Equipe de administradores experientes e profissionais - ao contrário dos concorrentes locais, em que na maioria das vezes a administração é composta por membros da família controladora, a administração da Cosan é composta por profissionais de mercado, com vasta experiência nas suas áreas de atuação.
Os elementos chave da estratégia da Cosan são:
- Expandir sua liderança nos mercados internacionais de açúcar e álcool;
- Buscar oportunidades de crescimento através de aquisições estratégicas;
- Continuar a reduzir custos e aumentar eficiências operacionais;
- Aproveitar a maior demanda por álcool como combustível;
- Aproveitar as oportunidades estratégicas relacionadas ao setor.
A Cosan S.A. Indústria e Comércio ("Companhia" ou "Cosan") está realizando uma distribuição pública primária de 16.046.510 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de sua emissão, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (as "Ações").
A oferta será realizada no Brasil, conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, e com esforços de colocação no exterior, com base em isenções de registro previstas no Securities Act. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações junto à SEC ou qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
As Ações serão distribuídas no Brasil pelo Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. (o "Coordenador Líder") e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, os "Coordenadores"), em conjunto com instituições financeiras por eles contratadas ("Coordenadores Contratados" e "Corretoras Consorciadas" e, conjuntamente com os Coordenadores da Oferta, as "Instituições Participantes da Oferta"), em regime de garantia firme de subscrição, conforme descrito abaixo.
Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated e pelo Credit Suisse First Boston, LLC ("Agentes de Distribuição Internacionais"), na qualidade de agentes dos Coordenadores da Oferta, esforços de colocação das Ações junto a investidores residentes e domiciliados fora do Brasil, com base em isenções de registro previstas no Securities Act. Os investidores estrangeiros, junto aos quais serão conduzidos esforços de colocação no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e suas alterações posteriores.
As Ações objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Distribuição Internacionais serão obrigatoriamente subscritas, integralizadas e liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Capitais").
O montante de Ações poderá, ainda, ser acrescido de lote suplementar de até 15% das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 2.406.976 Ações (as "Ações Adicionais"), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, concedida aos Coordenadores pela Companhia, a ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início.
Adicionalmente, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Adicionais, poderá ser aumentada em até 20%, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Procedimento de Precificação: Bookbuilding
O preço de subscrição será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo); e (ii) conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais no Brasil, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, em ambos os casos em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03 ("Procedimento de bookbuilding").
Procedimentos de Distribuição
Observados os limites descritos no item "Período de Reserva" abaixo, a Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos (registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), que decidirem participar da Oferta de Varejo ("Investidores Não Institucionais") por meio da efetivação de reservas, mediante o preenchimento dos formulários específicos ("Pedidos de Reserva"), destinados à subscrição de Ações, nas condições aqui descritas.
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais um prazo para a realização de reservas destinadas à subscrição de Ações, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva perante uma única Instituição Participante da Oferta que será informado posteriormente ("Período de Reserva"). As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por investidores titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo investidor interessado, observado o disposto a seguir.
Os Investidores Não-Institucionais que sejam: (i) controladores da Companhia ou seus administradores, (ii) controladores ou administradores de qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau (as "Partes Vinculadas"), deverão realizar os seus Pedidos de Reserva em um prazo a ser iniciado na data que anteceder, no mínimo, 7 (sete) dias úteis a finalização do Procedimento de Bookbuilding). As datas exatas deste período serão informadas às Corretoras Consorciadas posteriormente ("Período de Reserva para Pessoas Vinculadas e Empregados e Aposentados"), sendo que, caso haja excesso de demanda superior a um terço das Ações efetivamente distribuídas, sem considerar as Ações Adicionais, será vedada a distribuição de Ações a Pessoas Vinculadas, exceto àquelas que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas.
O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e o eventual aumento em até 20% (vinte por cento) da quantidade total das Ações a serem inicialmente distribuídas, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não Institucionais, nas condições a seguir:
(a) os Investidores Não Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h) e (i) abaixo, observado o valor mínimo de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional, sendo que cada um desses investidores poderá estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva
Instituição Participante da Oferta;
(b) na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, os Pedidos de Reserva para Investidores Não Institucionais que sejam Partes Vinculadas serão cancelados pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva após o Período de Reserva para Partes Vinculadas;
(c) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e o respectivo valor de investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até às 12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;
(d) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Instituição Participante da Oferta onde houver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(e) após às 16:00 horas da Data de Liquidação a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso, junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h) e (i) abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio, prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação Ordinária, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e o eventual aumento em até 20% (vinte por cento) da quantidade total das Ações inicialmente ofertadas, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não Institucionais seja superior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e o eventual aumento de até 20% (vinte por cento) das Ações a serem distribuídas, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não Institucionais; o critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, desconsiderando-se as frações de Ações; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no item (i) acima, as Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor de cada Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada em até no máximo 20% do total da Oferta para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos;
(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta; e
(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Participante da Oferta, que será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição e integralização de Ações mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima, e deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes no Prospecto.
Direitos, Vantagens e Restrições de Ações
Cada ação garante a seu titular as seguintes vantagens e direitos:
(a) direito a um voto nas deliberações das assembléias gerais;
(b) direito ao dividendo mínimo de 25% do lucro líquido ajustado;
(c) direito de venda conjunta (tag along) nas mesmas condições e preço pagos ao acionista controlador, em caso de alienação do controle da Companhia; e
(d) todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme descritos no Prospecto.
As ações serão listadas no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BOVESPA, sob o código "CSAN3".
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a seção "Fatores de Risco" do Prospecto.
O investimento em ações representa um investimento de risco, uma vez que é investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor da economia em que esta atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Prospecto Preliminar e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Veja Seção "Fatores de Risco" contida no Prospecto Preliminar.
Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da Cosan, da oferta e dos riscos envolvidos no investimento nas ações objeto da oferta leia o Prospecto.
O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este documento e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
Cronograma Indicativo
| Ordem
dos Eventos | Eventos | Data Prevista (1) |
| 1 | Publicação do Aviso ao Mercado | 17/10/2005 |
| 2 | Disponibilização do Prospecto Preliminar | 17/10/2005 |
| 3 | Início das apresentações de Roadshow | 17/10/2005 |
| 4 | Início do Procedimento de Bookbuilding | 17/10/2005 |
| 5 | Início do Período de Reserva (inclusive Pessoas Vinculadas) | 24/10/2005 |
| 6 | Encerramento do Período de Reserva para Investidores não Institucionais que sejam Partes Vinculadas (2) | 26/10/2005 |
| 7 | Encerramento do Período de Reserva | 07/11/2005 |
| 8 | Encerramento das apresentações de Roadshow | 08/11/2005 |
| 9 | Encerramento do Procedimento de Bookbuilding | 08/11/2005 |
| 10 | Fixação do Preço por Ação Ordinária (pricing) | 08/11/2005 |
| 11 | Assinatura do Contrato de distribuição e de outros documentos relacionados à Oferta | 08/11/2005 |
| 12 | Concessão do Registro da Oferta | 09/11/2005 |
| 13 | Publicação do Anúncio de Início | 09/11/2005 |
| 14 | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 09/11/2005 |
| 15 | Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Adicionais | 09/11/2005 |
| 16 | Início de negociação das Ações Ordinárias objeto da Oferta no Novo Mercado | 10/11/2005 |
| 17 | Data de Liquidação | 14/11/2005 |
| 18 | Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Ações Adicionais | 09/12/2005 |
| 19 | Data Máxima de Liquidação das Ações Adicionais | 15/12/2005 |
| 20 | Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento | 16/12/2005 |
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.
(2) Os Pedidos de Reserva eventualmente realizados por Investidores Não Institucionais que sejam partes Vinculadas serão cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior a um terço à quantidade de Ações Ordinárias ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
