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PROGRAMA DE DERECHO PRIVADO IV
PARTE I
EL DERECHO COMERCIAL
CAPÍTULO I
1.
Nociones previas. Derecho Comercial como rama
del derecho. Su contenido (materia).
Concepto de comercio en sentido económico y jurídico. Su importancia.
2.
Origen y evolución histórica. Derecho
indiferenciado en Antigüedad y Roma. Su nacimiento en la Edad Media. Evolución
de la Época Moderna. Derecho Comercial en los siglos XIX y XX. Análisis de
los factores económicos,
sociales y políticos que influyeron en la evolución.
3.
Evolución histórica del derecho comercial en nuestro país. Legislación comercial anterior a la sanción del Código de Comercio.
Antecedentes de éste. Legislación posterior modificativa más importante. Análisis
de los factores económicos, sociales y políticos incidentes en evolución
del derecho nacional.
4.
Derecho comercial actual. Sus
características más relevantes. Concentraciones de empresas. Integraciones
regionales. Agremiación de comerciantes. Tendencia a la uniformidad
internacional del Derecho Comercial. Incidencia de la producción y
comercialización en masa en la forma de contratar y nacimiento de nuevos
negocios jurídicos en comercio interno e internacional. Nuevas
manifestaciones de intervención: derecho del consumo (protección al
consumidor). Publicidad. Apariencia jurídica. Disminución de exigencias
formales y nuevas formalidades. Expansión del Derecho Comercial.
5.
Autonomía del derecho comercial.
Autonomía científica y legislativa. El derecho comercial como categoría
histórica. Futuro del Derecho Comercial. Tendencias a la unificación.
Soluciones legislativas en derecho comparado. Disgregación del Código de
Comercio en leyes separadas. Relaciones con el derecho civil: derecho
excepcional o especial. Derecho económico.
6.
Fuentes del derecho comercial.
Concepto y clases de fuentes.- la Ley. La costumbre. Los usos: sus
clases. Condiciones generales de la contratación. Principios generales del
Derecho. La doctrina y la jurisprudencia. Métodos para el estudio del derecho
comercial.
7.
Organización de la actividad mercantil.
Organización jurisdiccional. Evolución nacional; jurisdicción comercial
especializada y no especializada. Arbitraje: su evolución. Referencia al
Arbitraje comercial internacional.
Organización
administrativa nacional. Órganos estatales de
contralor administrativo: naturaleza diversa
de los contralores ejercidos. Órganos estatales de publicidad: los
Registros.
Organización profesional. Asociaciones profesionales o gremiales de interés para el
desenvolvimiento y aplicación del derecho comercial.
Organización
internacional. Organismos internacionales
del Derecho Público y entidades privadas internacionales que inciden en la
evolución del Derecho Comercial.
CAPÍTULO II
La materia comercial
8.
El contenido del derecho
comercial (Materia
opcional). Importancia del asunto. El derecho comercial
como derecho del comercio de los comerciantes, de los actos de comercio, de
los actos realizados en masa, de las empresas, de los negocios y demás
concepciones contemporáneas. La materia comercial de acuerdo al Código de
Comercio y al actual derecho comercial uruguayo.
9.
Actos de comercio. Interés de su determinación, en nuestro derecho positivo. Enumeración
de actos de comercio efectuada por nuestro derecho en el art. 7 y en otras
normas. Análisis de las distintas categorías. Caracteres de la enumeración.
Naturaleza de la enumeración: taxativa o enunciativa.
10. Actos de comercio. Doctrinas elaboradas para dar concepción unitaria el acto de
comercio. Su crítica. Clasificación de los actos de comercio. Distintos
criterios. Régimen jurídico de los actos mixtos. Interpretación del artículo
5 del Código de Comercio.
11. La empresa en el derecho
comercial. Concepto económico. Concepto jurídico.
Importancia. La empresa en nuestro derecho positivo. Distinción entre
empresas y empresario; empresa y
establecimiento comercial; empresario y comerciante; empresa y sociedad.
Doctrinas elaboradas para dar noción jurídica de la empresa. Concepciones
ultrapersonalistas de la empresa y consecuencias y proyecciones de tales
conceptos.
PARTE II
EL COMERCIANTE Y SUS AUXILIARES
CAPÍTULO I
Generalidades
12. Consideraciones previas. Sujetos de las relaciones mercantiles: personas físicas y jurídicas,
comerciantes y no comerciantes.
CAPÍTULO II
Comerciante
13. Concepto de comerciante mediante el análisis del artículo 1º del código de comercio. Análisis
de situaciones y especiales: comerciante oculto y comerciante aparente. Análisis
del decreto-ley 888 y su incidencia en la interpretación del artículo 1º.
14. Adquisición, conservación
y pérdida de la calidad de comerciante individual o colectivo. Prueba de tal calidad.
15. Clasificación de los
comerciantes. Mayoristas y minoristas. El Estado
comerciante. Sociedades de economía
mixta (referencia).
16. Diferencias entre
comerciante y artesano.
17. Estatuto
jurídico del comerciante.
17.1.
Consideraciones generales sobre el estatuto profesional.
17.2.
Nombre - domicilio - nacionalidad.
17.3.
Generalidades sobre nombre comercial. Tutela
jurídica.
17.4.
Concepto de domicilio comercial.
17.5.
Nacionalidad del comerciante. Nuestro derecho
positivo.
18.
Capacidad. Capacidad para celebrar
contratos comerciales y capacidad para ser comerciante. Régimen general.
18.1.
Incapacidades con especial consideración de
la situación de los menores. Adquisición de establecimientos comerciales por
incapaces. Régimen jurídico.
18.2.
El menor comerciante. Requisitos a cumplir,
para que un menor pueda adquirir calidad de comerciante. Distintos regímenes
previstos en el Código de Comercio. Capacidad del menor comerciante.
Revocabilidad de la autorización conferida al menor para comerciar; su
procede, condiciones para ello.
19.
Prohibiciones para el ejercicio del comercio. Las enunciaciones del Código de Comercio. Diferencias del régimen de
incapacidad con el estatuto del prohibido.
20.
La mujer comerciante: derogación de
normas limitativas del Código de comercio.
21.
Responsabilidad patrimonial del comerciante. Aplicación de principios generales del derecho civil.
21.1.
Situaciones especiales: comerciante casado;
menor propietario de un establecimiento comercial.
21.2.
Empresa individual de responsabilidad
limitada. Noción general.
22.
Obligaciones de los comerciantes.
22.1
Enunciación del Código de Comercio. Análisis
de los textos legales. Obligaciones y cargas.
22.2
Sumisión a la ley mercantil.
22.3
Obligaciones de Registración.
a)
Registro de Comercio. Su organización. Funciones.
b)
Matrícula - Efectos de la inscripción en la matrícula. Procedimiento
de inscripción.
c)
Registros de Documentos. Documentos inscribibles. Efectos de la
inscripción.
d)
Otros Registros.
22.4.
Obligaciones relacionada con la contabilidad y
correspondencia.
a)
Libros obligatorios y auxiliares. Contenido de cada uno. Cómo deben
llevarse. Obligación de conservarlos. Fundamento de las obligaciones y
exigencias legales.
b)
Balances y Estados de cuenta. Normas legales generales y especiales.
Valuación de los rubros. Reservas. Sinceridad de los balances.
c)
Prohibición general de libros. Procedencia. Caracteres. Fundamento.
d)
Exhibición parcial de libros. Caracteres. Procedencia. Excepcionalidad
de la prueba de libros. Eficacia probatoria: reglas de valoración. Fundamento.
22.5.
Rendición de cuentas. Casos en qué procede.
Formalidades. Aprobación de las cuentas rendidas. Casos especiales de rendición
de cuentas.
22.6.
Otras obligaciones.
a)
Presentarse a denunciar su cesación de pagos.
b)
Lealtad. Concurrencia desleal. Concepto. Soluciones.
23.
Derechos de los comerciantes. Normas
constitucionales. Protección de la ley mercantil. Limitaciones de derecho
administrativo y/o económico.
CAPÍTULO III
AUXILIARES DEL COMERCIO
24.
Necesidad de agentes o actividades auxiliares. Agentes previstos en el Código de Comercio y en leyes separadas.
25.
Clasificación de los Agentes auxiliares. Distintos criterios para
su clasificación. Representación y mediación.
26.
Gerente o factor. Concepto. Naturaleza jurídica
del contrato celebrado entre el gerente y su principal. Formalidades del
mismo. Capacidad. Preposición tácita. Facultades del factor: restricciones.
Formas de actuación. Indelegabilidad. Responsabilidad del principal por los
actos del factor. Deber de fidelidad. Responsabilidad del factor. Cesación.
27.
Diferentes. Concepto. Funciones.
Facultades de representación. Naturaleza de su relación en el principal.
Diferencias con empleados u obreros.
28.
Los viajantes de comercio y los corredores de plaza. Concepto. Régimen legal. Formas de actuación. El viajante y la
clientela. La zona.
29.
Corredores. Concepto y función.
Estatuto del corredor. Requisitos para serlo. Impedimentos. Matriculación.
Juramento. Libros: sanciones por no llevarlos. Obligaciones de los corredores.
Secreto. Declaración como testigo. Prohibiciones y sanciones. Retribución.
Situación del corredor no matriculado. Sociedad de corredores. Si el corredor
es comerciante. Quiebra de los corredores.
30.
Rematadores. Concepto y funciones. Su
regulación legal. Estatuto profesional.
Requisitos. Registro y matrícula. Inhabilidades e incompatibilidades. Libros.
Obligaciones. Prohibiciones, Retribución. Sociedad de martilleros. Remates
realizados por el Estatuto y subastas judiciales. Naturaleza jurídica.
Barraqueros. La reglamentación legal. Libros que deben llevar los barraqueros.
Obligaciones, Responsabilidades.
Empresarios de Transporte y
porteadores. Su reglamentación legal. Libros que deben
llevar.
31.
Corredores de bolsa. Concepto. Funciones.
Régimen a que están sometidos.
32.
Corredor de cambio. Concepto.
Funciones. Estatuto profesional.
33.
Enunciación de otros agentes vinculados al comercio: despachantes de Aduana, Agente Marítimo, Agentes Aeronáuticos,
Agentes. Concesionarios.
PARTE III
LAS SOCIEDADES COMERCIALES
CAPÍTULO I
TEORÍA GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
34.
Nociones previas.
34.1
Origen, panorama de su evolución e importancia actual de las
sociedades. Significación económica. Tendencia a la limitación de
responsabilidad.
34.2
Definición de la sociedad comercial. Concepto. Generalidades de la sociedad como
contrato y como persona jurídica. Diferencias con la comunidad, la asociación,
la habilitación, el préstamo con participación en las utilidades. Distinción
entre sociedad civil y comercial.
34.3
La tipicidad. El problema de las sociedades atípicas.
34.4
Clasificaciones de las sociedades comerciales. Diversos criterios: a) por
la responsabilidad; b) por la relevancia de la personalidad del socio, c) por
el organicismo; d) por la emisión de acciones; e) por su función económica.
Distinción entre las partes de interés, la cuota y la acción.
35.
Naturaleza jurídica de las sociedades comerciales. El acto constitutivo. Doctrinas anticontractualistas, contractualistas
y de la institución.
36.
La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. Sociedad comercial y personalidad jurídica. Situación de las
sociedades en formación, irregulares, en liquidación, accidentales.
Consecuencias de la personalidad jurídica de las sociedades. Autonomía entre
sociedad y los socios. Patrimonio propio. Capacidad. El principio de
especialidad, la sociedad y como actora o demandada. Responsabilidad por
delitos y cuasidelitos. Actuación mediante órganos. Abusos y peligros de la
personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. "Disgregard" o
"prescindencia de la personalidad".
37.
El contrato de sociedad mercantil en nuestro derecho.
37.1. Generalidades. Caracteres y categorización del contrato de
sociedad mercantil. Contrato plurilateral. Sociedad de un solo socio.
37.2. Elementos (Requisitos)
esenciales y comunes a todos los contratos.
a)
Capacidad. Prohibición, inhibiciones e
incompatibilidades en materia societaria. Sociedades entre cónyuges.
Capacidad de la sociedad para asociarse.
b)
Consentimiento. Supuestos
especiales de la incorporación a la sociedad
de los herederos del socio.
c)
La causa. Concepto. Problemática
de la causa en materia societaria.
d)
El objeto. Conceptos
distintos. Requisitos. Objeto ilícito. Objeto prohibido. Diferencias con
actividad ilícita.
37.3.
Elementos (Requisitos)
esenciales y específicos del contrato de sociedad mercantil.
a)
Constitución del capital común.
La obligación de aportar. Bienes aportables. Los aportes de crédito
personal y de industria. Carácter, integración y ejecución del aporte.
Mora, sanciones por no aportar. Valuación de los aportes. Patrimonio y
capital. Principios que regulan las relaciones entre patrimonio y capital.
Prestaciones accesorias.
b)
Participaciones en las
utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Noción de
utilidad. Ejercicios. Contribución en las pérdidas. El caso del socio
industrial. Los pactos prohibidos.
c)
Affectio societatis.
Distintos criterios conceptuales. Doctrinas que niegan su carácter de
elemento contractual.
37.4. Requisitos formales
del contrato societario mercantil. Contenido
del contrato social, enunciaciones. Requisitos para su regular constitución.
Requisitos genéricos y específicos de cada tipo societario. Fundamento y
naturaleza de las formalidades. Las modificaciones del contrato: formalidades
y efectos.
38.
Las sociedades en formación. Los
actos y contratos realizados para la sociedad durante el proceso constitutivo.
Responsabilidad de los socios, administradores y fundadores.
39.
Nulidades en materia societaria.
Causas. Efectos de la declaración de nulidad entre socios y respecto a
terceros.
40.
Sociedades irregulares. Concepto.
Sociedades incluídas. Régimen de las sociedades irregulares. Relaciones
entre los socios. Los terceros y la sociedad. Los acreedores particulares de
los socios. Prueba de la existencia de la sociedad.
41.
Nacionalidad de las sociedades.
Controversión doctrinaria en materia de nacionalidad societaria. Las
sociedades multinacionales.
42.
Normas relativas al socio.
42.1. Concepto de socio. Estatuto personal del socio. Elaboraciones
doctrinarias.
42.2.
Cuotas, participaciones y acciones. Régimen jurídico.
42.3.
Derechos del socio. Derechos a las utilidades, a la administración, a
la cuota de liquidación; de control; de información
y de receso.
42.4.
Obligaciones y prohibiciones del socio.
Integración del aporte. Contribuciones extraordinarias.
42.5.
Responsabilidad del socio. Responsabilidad
frente a los terceros y frente a la sociedad . Responsabilidad del nuevo socio
y del que se retira de la sociedad. Responsabilidad del socio oculto y del
socio aparente: remisión.
42.6.
Obligación de colaboración. Restricciones a
la actividad comercial concurrente; sanciones.
42.7.
Comienzo y fin de sus derechos, obligaciones y
responsabilidades. Socio incorporado después de la constitución.
42.8.
Situaciones especiales. El socio del socio; el
socio oculto, el socio aparente. Adquisición derivada de la calidad de socio.
43.
Administración y representación de las sociedades. Adopción de resoluciones sociales. Principios generales. Gestión de
los negocios sociales. Administradores y representantes: principios generales.
Su naturaleza jurídica. Funciones y facultades o poderes. Obligaciones.
Prohibiciones y Responsabilidades.
44.
Intervención judicial de sociedades.
Procedencia. Modalidades de intervención. Fundamento jurídico. Remuneración
del interventor.
CAPÍTULO II
LAS SOCIEDADES PERSONALES
45.
Sociedad colectiva.
45.1.
Concepto y caracterización. Carácter
personal. Responsabilidad de los socios. Normas para la constitución. Razón
social: reglas para su formación y modificación, función. Ventajas e
inconvenientes del tipo.
45.2.
Normas relativas a los socios.
Resoluciones sociales. Mayorías. Contralor individual y colectivo de la
administración. Modificaciones del contrato. Trasmisión de la parte social,
actos de competencia.
45.3.
Administración y representación de la sociedad. Régimen convencional y legal de administración. Designación en el
contrato o con posterioridad. Facultades de los administradores; gestión y
representación. Pluralidad de administradores y representantes. Remoción.
Renuncia.
46.
Sociedad en comandita. Concepto y
caracterización. Razón social. Categorías
de socios. Clases de sociedades en comandita. Ventajas e inconvenientes
del tipo. La gestión social. Actos autorizados y prohibiciones al socio
comanditario.
47.
Sociedad de capital e industria.
Concepto y caracterización.
Diferencia con otros negocios. Aportes. Administración. Distribución de las
utilidades. Situación del socio industrial.
48.
Sociedad de responsabilidad limitada.
48.1.
Generalidades. Concepto. Caracteres y
naturaleza. Sociedad intermediaria entre sociedad personal y de capital. Función
económica. Remisión a normas de sociedades colectivas.
48.2.
Constitución. Contenido del contrato: números
mínimos y máximo de socios; capital máximo; división del capital en
cuotas; objeto, duración; denominación, administración. Requisitos
formales. Documento, inscripción, publicidad, administración.
48.3.
El capital social. Normas sobre integración:
responsabilidad por su incumplimiento.
48.4.
Derechos y obligaciones de los socios.
Normas especiales.
48.5.
Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. Administradores. Asambleas. Normas especiales en materia de
documentación y reservas.
49.
Sociedades accidentales o en participación.
49.1.
Caracterización. Definición social.
Caracteres distintivos. Naturaleza jurídica; si son o no verdaderas
sociedades.
49.2.
Funcionamiento. El socio gestor.
Relaciones con terceros.
CAPÍTULO II
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
50.
Concepto y caracterización. Elementos
característicos tipificantes. Origen y evolución. Clases y tipos. Sociedad
anónima cerrada o de familia.
Sociedad anónima abierta. Función
económica e importancia actual.
51.
Constitución de las sociedades anónimas.
51.1.
Procedimiento de constitución: por acto único
y por inscripción pública. Caracteres de cada modalidad.
51.2.
Régimen de constitución en el derecho
positivo uruguayo. Acto constitutivo y estatuto. Naturaleza. Contenido.
51.3.
Fundadores. Inscripción e integración de
capital en proceso constitutivo.
51.4.
Autorización judicial. Contralores ejercidos.
Comparación con otros sistemas en evolución histórica y en derecho
comparado. Autorizaciones especiales requeridas para determinadas actividades.
Publicidad. Determinación del momento en
que culmina el proceso. Revocabilidad de la autorización concedida.
51.5.
Situación de la sociedad anónima en formación.
Estatuto de los fundadores.
52.
El capital.
52.1.
Concepto e importancia. Naturaleza
jurídica y contable. Capital autorizado, suscripto e integrado. Diferencia
entre capital y patrimonio. Exigencias legales en cuanto al capital. Función
y principios relativos al capital. Efectos de pérdidas patrimoniales en
relación con el capital.
52.2.
Capital y reservas. Concepto y
disponibilidad de las reservas.
52.3.
Formación del capital. Bienes aportables.
Valuación de los aportes. Integraciones iniciales y sucesiones del capital.
Emisión de acciones con primas o bajo la par.
52.4.
Modificaciones del capital.
a) Aumento: finalidades. Aumento con
nuevos aportes. Aumento sin nuevos aportes: capitalización de reservas o de
utilidades, aumento mediante cancelación de pasivos, revaluación del activo.
b) Reducción del capital: distintos
supuestos que la originan. Técnicas de reducción. Restitución de aportes.
Reducción meramente contable. c) Reintegración
de capital: Concepto. Finalidad.
52.5.
Procedimientos y requisitos de las modificaciones de capital: disposiciones
estatutarias y legales. Resolución por asamblea: posibilidad de delegación
en el directorio, requisitos formales, derechos de preferencia y receso en
caso de aumento de capital.
53.
Acciones
53.1.
La acción: distintas acepciones. La acción como fracción del capital social y
como título valor. La acción como objeto de relaciones jurídicas:
compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición por la
sociedad; usufructo, prenda y embargo de acciones; efectos sobre los derechos
del accionista.
53.2.
Requisitos formales de la acción: igualdad de valor; acciones sin valor
nominal; moneda en que se emite. Casos en que se autoriza
emisiones en moneda extranjera. Indivisibilidad de la acción. Títulos
representativos de más de una acción. Acciones seriadas.
53.3.
Clasificación de la acción: A) Por la forma de la circulación. Casos en
que se impone nominatividad. Restricciones a la circulación. B) Por los
derechos que confiere: ordinarias, preferidas, privilegiadas en el moto,
acciones sin voto. Acciones con cotización o autorizadas para su oferta pública.
53.4.
Valor de la acción. Distintos tipos: valor nominal, contable, real, bursátil y fiscal.
53.5.
Tenencia de la acción para el ejercicio de los
derechos del socio. Su circulación.
54.
Accionistas.
54.1.
Obligaciones de los accionistas. A)
Obligación de integración. Mora. B) Obligación de la colaboración y
lealtad, intereses particulares del accionista.
54.2.
Derechos de los accionistas. Clasificación de esos derechos. A) Participación en las utilidades:
condiciones, determinación y
distribución; época de pago; dividendos ficticios; B) Intervención en el
gobierno y administración; derecho de asistir a Asambleas y de voto; derecho
de información y fiscalización; C) Derechode preferencia para suscribir
nuevas acciones; D) Derecho de receso: concepto, procedimiento, renuncia; E)
Derecho de negociar las acciones.
54.3.
Sindicación de accionistas: controversia sobre su licitud; oponibilidad a
terceros.
55.
Libros especiales para las sociedades anónimas. Libros de Registros de accionistas. Libros de actas de Directorio y
Asambleas. Libro de registro de asistencias a Asambleas . Exhibición de los
libros de las sociedades anónimas.
56.
Los órganos de la sociedad anónima.
56.1.
Generalidades. Importancia, evolución
operada, orientaciones actuales.
56.2.
Asambleas de accionistas. A) Su importancia. Concepto y naturaleza. Clases (Asambleas
Ordinarias, Extraordinarias y Especiales. Sus competencias) Requisitos previos
comunes: convocatoria; publicidad, depósito de acciones; contralor estatal;
B) Realización de la asamblea. Su constitución (quórum), autoridades,.
Información, voz y voto. Indivisibilidad de voto; prohibición y limitaciones
de voto (Voto por correspondencia. Cuarto intermedio). Decisiones de la
asamblea: (votación proclamación). Acta: contenido, aprobación, firma,
copia (eficacia del acta). C) Asambleas Extraordinarias: asistencia y quorums, mayorías especiales; D) Nulidad e impugnación de
las resoluciones de las asambleas. Acciones de nulidad e impugnación:
causales; fundamentos, régimen legal; naturaleza individual o social.
Titulares de las acciones; acumulación de
acciones. Sujeto pasivo: representación. Competencia. Ejecución y
suspensión de la decisión impugnada. Extinción
de la acción. Ratificación. Revocación. Prescripción. Efectos de la
declaración de nulidad.
56.3.
Administración de la sociedad anónima.
A)
Designación de los
directores del administrador único: condiciones de elegibilidad; Número de
directores. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones
o por acumulación de votos. Garantía. Duración. Reelección. Cesación.
Vacancia . Remuneración.
B)
Administrador único y
directorio. Conceptos. Funciones. Administración representación. Ejecución
de las decisiones: delegabilidad en el directorio.
C)
Actuación del directorio:
requisitos y funciones.
D)
Responsabilidad de los
directores; régimen legal, caracteres, fuentes, extensión. Eximentes.
Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad: acción
social; acción individual; acción de los terceros. Extinción.
56.4.
A) Fiscalización privada: sistemas. La comisión
fiscal y la sindicatura. La fiscalización privada y el control individual del
accionista. Auditorías externas. Concepto, naturaleza y caracteres de la
comisión fiscal y de la sindicatura. Designación, número. Duración.
Remuneración. Remoción. Atribuciones. Obligaciones y responsabilidades.
B) Fiscalización estatal de la sociedad anónima. Régimen genérico:
autoridad de contralor. Nuestra legislación. Organización, cometidos y
facultades del órgano estatal de contralor. Sanciones. Prohibiciones al
personal.
C) Modificaciones del contrato social (estatuto): asambleas
competentes. Cumplimiento de los requisitos de constitución, trámite.
Supuestos especiales de modificación. Derechos de receso. Condiciones. Su
ejercicio. Normas legales para el reembolso del capital al recedente.
57.
Bonos o partes beneficiarias. Concepto,
destino, derechos que otorgan. Emisión: formalidades, plazo de duración,
conversión en acciones. Rescate de los bonos.
58.
Obligaciones negociables o debentures.
Concepto. Finalidad económica. Comparación con las acciones. Naturaleza jurídica.
Emisión: procedimiento. Generalidades sobre organización de los
debenturistas.
59.
Sociedades anónimas agropecuarias.
Generalidades.
60.
Sociedades de inversión.
Generalidades.
SECCIÓN II
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
61.
Generalidades. Concepto. Evolución.
Caracterización.
62.
Constitución. Requisitos de forma.
63.
Derechos y obligaciones de los socios. Clases.
Prohibiciones. Responsabilidad.
64.
Capital. Aportes. Representación del capital
Aplicación de las normas relativas a S.A. Cesión de parte de interés de los
socios comanditarios.
65.
Gobierno, administración y representación.
Asambleas. Administración de la sociedad. Actos permitidos y actos prohibidos
al socio comanditario. Disposiciones legales al respecto. Remoción de
administradores. Responsabilidad. Representación de la sociedad.
CAPÍTULO IV
COOPERATIVAS
66.
Cooperativismo. Raíces ideológicas.
Evolución histórica. Principios cooperativos. Importancia práctica y
realidad actual de movimiento cooperativo.
67.
Legislación del cooperativismo.
Nuestro derecho.
68.
Sociedades cooperativas.
Caracteres tipificantes. Fiscalización estatal. Requisitos formales
de constitución.
69.
Clases de Cooperativas. Diversas clases.
Elenco de leyes y decretos sobre cooperativas. Cooperativas Agropecuarias
Ltdas. Cooperativas de Consumo y Producción. Cooperativas de Producción.
Cooperativas de Viviendas. Cooperativas de Ahorro y Crédito. Cooperativas
Agroindustriales. Otras. Caracteres más relevantes que las distinguen.
70.
Integración federativa. Transformación.
Fusión.
CAPÍTULO V
RESCISIÓN PARCIAL - DISOLUCIÓN
- LIQUIDACIÓN
PARTICIPACIÓN JUDICIAL DE LAS SOCIEDADES
71.
Rescisión parcial del contrato social.
71.1.
Concepto. Fundamento jurídico.
71.2.
Causales: convencionales y legales.
Aplicabilidad según los tipos de societarios. Supuesto de una sociedad de dos
socios.
71.3.
Procedimiento. Acciones. Efectos.
71.4.
Liquidación de la parte del socio saliente.
Balances. Responsabilidad del socio saliente.
72.
Disolución de sociedades comerciales.
72.1.
Concepto.
72.2.
Causales: convencionales y legales. Carácter
de la enumeración de las causales legales. Análisis de cada una de las
causales en las sociedades personales. Régimen propio para algunos tipos
sociales. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedades anónimas y
Cooperativas.
72.3.
Prórroga de la sociedad con plazo vencido.
Pactos de prórroga automática.
72.4.
Pactos de continuación de la sociedad para
las hipótesis de disolución relacionadas con una vicisitud personal del
socio.
72.5.
Formalidades. Publicidad. Efectos de la
disolución. El tema de la reactivación de la sociedad disuelta.
73.
Liquidación de sociedades comerciales.
73.1.
Concepto. El estado de liquidación: comienzo
y fin del mismo. Situación jurídica de la sociedad en liquidación. Cambios en la razón social. Personalidad.
Relaciones entre la sociedad en liquidación y sus acreedores.
73.2.
El liquidador: designación. Formalidades. Funciones. Facultades.
Obligaciones. Retribución. Responsabilidades. Sanciones. Remoción.
73.3.
Operaciones de liquidación. Terminación de negocios pendientes. Actos
ordinarios y extraordinarios. Cancelación del pasivo. Insuficiencia de los
fondos sociales: soluciones.
73.4.
Revocación del estado de liquidación.
73.5.
Caso especial de liquidación de sociedad anónima. Reglamentación
legal.
74.
Participación de las sociedades comerciales. Disposiciones legales
aplicables. Distribución del remanente de bienes sociales. Proyecto de
distribución. Impugnaciones. Su ejecución. Distribuciones anticipadas.
74.1.
Extinción de la sociedad; momento en que se
produce. Disposiciones especiales para las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades anónimas.
75.
Normas especiales para ciertos tipos sociales: Sociedades de responsabilidad limitada; Sociedades anónimas y
Sociedades Cooperativas.
CAPÍTULO VI
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
76.
Transformación de sociedades. Concepto.
Función. Requisitos. Procedimiento. Problemática de la personalidad de las
sociedades; A) Continuidad jurídica;
B) Efectos respecto a socios y terceros; C) Responsabilidad de los socios; D)
Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada.
77.
Fusión y escisión de sociedades. Concepto
y tipos. Función económica. Procedimiento de fusión: requisitos. Efectos:
en cuanto a bienes de sociedades fusionadas. Efectos respecto a socios y
terceros.
78.
Escisión. Concepto. Requisitos.
Formas. Efectos. Responsabilidades.
PARTE IV
CAPÍTULO ÚNICO
EL ESTABLECIMIENTO COMERCIAL (Casa de Comercio)
79.
Definición y naturaleza jurídica de la casa
de comercio. Terminología. La empresa y la casa de comercio. Noción jurídica
del establecimiento comercial: la casa de comercio como patrimonio autónomo,
como persona jurídica, como universidad de hecho; concepción atomística.
Adaptación doctrinaria a nuestro derecho. Pluralidad de establecimientos:
sucursales, agencias, filiales. Organización del establecimiento. Creación.
80.
Elementos integrantes del establecimiento
comercial. Enunciación. Clasificaciones. Análisis de los elementos
corporales. Examen de los elementos incorporales. Régimen legal de marcas de
fábrica y servicios, modelos de utilidad, nombre, patentes de invención,
privilegios industriales, tecnología. Especial consideración sobre sus respectivas naturalezas jurídicas, forma en que
nacen y se trasmiten derechos correspondientes, normas sobre su registro y
tutelas legales.
81.
Elementos controvertidos: el local o derecho
al local, la clientela, la llave.
82.
Elementos que no integran la casa de comercio
en nuestro derecho: libros de comercio; relaciones jurídicas del titular;
obligaciones contraídas, derechos de crédito contra terceros.
83.
Negocios jurídicos con el establecimiento comercial. Enajenación; arrendamiento; usufructo; prenda, contratos de gestión
y administración del mismo. Embargo y venta judicial del establecimiento.
84.
Enajenación del establecimiento comercial. Negocios jurídicos que comportan la enajenación: compraventa, donación,
permuta, aporte social, dación en pago. Transferencia por el modo sucesión.
Enajenación de los elementos aislados de la casa de comercio. Condiciones de
fondo y de forma para la enajenación: requisitos
comunes a todos los contratos. Formalidades prácticas y legales: a) la
promesa de enajenación: su regulación y necesariedad; función, contenido y
objeto, obligaciones que genera cuando se ha inscripto y cuando no lo fue,
efectos de la inscripción; cesión de la promesa; b) la enajenación:
regulación legal. Formalidades y régimen de publicidad. Estatuto especial
para la trasmisión de algunos elementos. La obligación de no establecerse.
Efectos de la enajenación del establecimiento comercial sobre las deudas del
enajenante, los contratos pendientes de ejecución, las relaciones laborales y
respecto al derecho fiscal. Rescisión de la promesa de enajenación o del
contrato de enajenación.
PARTE V
OBLIGACIONES Y CONTRATOS COMERCIALES
CAPÍTULO I
TEORÍA GENERAL DE LAS OBLIGACIONES Y CONTRATOS
COMERCIALES
85.
Conceptos generales. Estructura de
nuestra legislación en materia de obligaciones y contratos comerciales.
Obligaciones y contratos civiles y comerciales. Tendencia a la unificación
del derecho de las obligaciones. Características de las obligaciones
comerciales.
86.
Fuentes de las obligaciones comerciales.
Contratos, cuasicontratos, delitos y cuasidelitos. El problema de la autonomía
de las fuentes en materia comercial. La voluntad unilateral
como fuente de las obligaciones.
87.
Contratos comerciales.
87.1.
Concepto.
87.2.
Formación del contrato. Peculiaridades
con respecto al derecho civil en los elementos y/o requisitos esenciales. Perfeccionamiento de los contratos.
Forma de contratos comerciales. La celebración de contratos por
correspondencia cable o telefax. El silencio en el Derecho Comercial
87.3.
Prueba de los contratos comerciales.
Medios de prueba especiales en la ley comercial. Prueba de libros.
87.4.
Interpretación e integración de los contratos. Peculiaridades del Derecho Comercial. Los usos comerciales.
88.
Modernas manifestaciones de la contratación comercial. Los contratos de empresa. Su problemática. Contratación en masa y en
serie. Contratos normativos. Contratos predispuestos. Contratos tipo.
Contratos de adhesión. Los contratos atípicos en materia comercial.
89.
Prescripción de las obligaciones comerciales. Plazos y normas especiales establecidas por la ley comercial.
CAPÍTULO II
COMPRAVENTA COMERCIAL
90.
Concepto. Definición. Caracteres.
Bienes que pueden ser objeto de compraventa comercial. Diferencias con la
compraventa civil. Mora. Riesgos. Vicios o defectos de la cosa vendida.
90.1.
La factura comercial. Concepto.
Caracteres. Clases de facturas. Funciones que cumple: medio de prueba, título
ejecutivo, título representativo de mercaderías. La factura conformada.
91.
Variedades más importantes.
91.1.
Venta a prueba. Venta sobre muestras.
91.2.
Compraventas internacionales. Caracteres. Modalidades más
corrientes. Ventas CIF, C y F, FOB, FAS, etc.
92.
Negocios atípicos vinculados en la compraventa.
92.1.
Contrato de suministro. Concepto
y caracteres.
92.2.
Contrato estimatorio. Concepto y
caracteres.
92.3.
Círculos privados para la adquisición de bienes. Concepto y caracteres.
93.
Régimen de ciertas casas de compraventa.
CAPÍTULO III
CONTRATO DE TRANSPORTE
94.
Conceptos generales. Definición.
Distintas clases de transportes. Elementos constitutivos. Naturaleza jurídica.
Caracteres.
95.
Celebración del contrato.
95.1.
Personas que intervienen: remitente,
transportador, destinatario.
95.2.
Prueba y documentación del contrato: la carta de porte.
96.
Ejecución del contrato. Obligaciones
de las personas intervinientes. Disponibilidad jurídica y notarial de las
cosas transportadas.
97.
Responsabilidades del transportador.
Régimen legal. Cláusulas limitativas y exonerativas de responsabilidad.
Validez de las mismas.
CAPÍTULO IV
SEGUROS
98.
Generalidades. Orígenes históricos del
seguro. Evolución. Importancia. Organización de la actividad de seguros en
nuestro país. Definición. Elementos esenciales del seguro. Categorización.
Variedades del seguro y su clasificación. Obligaciones del asegurador y del
asegurado. Anulación y rescisión del contrato. Liquidación y cobro de la
indemnización. El reaseguro.
99.
Seguro de incendio. Características del
riesgo de incendio. Riesgos asimilados al incendio. Diferencias del seguro de
incendio con los demás seguros de daños.
100.
Seguros de vida. Características que lo distinguen de los demás tipos de seguros.
Distintas variedades del seguro de vida.
101. Seguro de responsabilidad civil. El seguro de responsabilidad civil. Concepto general. En qué consiste el siniestro en esta clase de seguros. Cuándo surge la obligación del asegurador. El seguro de la responsabilidad patronal por los accidentes de trabajo (referencia).
102. Seguros de créditos. Concepto.
Capítulo V
MANDATO COMERCIAL Y COMISION.
103. Mandato comercial. Concepto. Diferencias con el mandato civil.
104. Comisión.
104.1. Concepto. Elementos que la caracterizan. Diferencias con el mandato.
104.2 Relación obligacional. Relaciones entre comitente y comisionista y entre comisionista y terceros. Obligaciones del comisionista.
104.3. Caracteres más destacados de la regulación de este contrato. Aplicación de este negocio contractual.
104.4. Determinación y pago de la comisión. Comisión de garantía.
Capítulo VI
CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
105. El proceso de distribución de bienes. Diferentes formas juridicas que puede asumir la distribución de bienes.
106. Distribución. El contrato de distribución propiamente dicho. Concepto y caracteres.
107. Agencia. Concepto y caracteres. Naturaleza jurídica. Relación obligacional.
108. Concesión. Concepto y caracteres. Naturaleza jurídica. Relación obligacional. Régimen de responsabilidad frente al adquirente de los bienes.
109. Franchising. Concepto y caracteres. Peculiaridades de este tipo contractual.
Capítulo VII
CUENTA CORRIENTE MERCANTIL.
110. Concepto. Noción general. Ausencia de reglamentación especial. Normas del Código de Comercio referentes a la cuenta corriente. Caracteres del contrato. Categorización.
111. Naturaleza jurídica. Las doctrinas sobre los efectos de la cuenta corriente mercantil.
112. Cierre y clausura de la cuenta corriente. Modalidades. Efectos.
Capítulo VIII.
CONTRATOS DE GARANTÍA.
113. Fianza. Concepto de la fianza comercial. Diferencia con la fianza civil. Las cartas de garantía abiertas o genéricas.
114. Prenda. Caracteres de la prenda comercial. Prenda de títulos valores y prenda de créditos. La prenda sin desplazamiento: legislación sobre prenda agraria, prenda industrial y prenda de automotores (breve referencia).
115. Hipoteca. La llamada “hipoteca comercial”
Capítulo IX
DEPÓSITO.
116. Concepto. Caracteres del depósito comercial. Diferencias con el depósito civil.
117. Clases de depósito. Depósitos regulares e irregulares. Obligacioes de los contratantes. Régimen de responsabilidad. Depósito de almacenes generales. La regulación nacional de los certificados de depósito de mercaderías en Aduana (warrants).
Capítulo X
CONTRATOS DE PUBLICIDAD.
118. Modalidades contractuales vinculadas con la publicidad. Contrato de orden publicitaria, creación publicitaria, difusión publicitaria y mediación publicitaria. Concepto y caracteres.
Capítulo XI
CONTRATOS DE TRANSFERENCIA TECNOLOGICA.
119. Contratos para la transferencia de bienes incorporales relacionados con el comercio:
119.1. Transferencias y licencias. Conceptos.
119.2. Régimen de transferencia y licencias en materia de marcas, patentes de invención, privilegios, know how.
119.3. Asistencia técnica. Concepto.
119.4. Cláusulas mas frecuentes. Las prácticas comerciales restrictivas. Validez de estas cláusulas.
119.5. El Código Internacional de conducta en materia de transferencia de tecnología.
Capítulo XII.
CONTRATOS BANCARIOS Y FINANCIEROS.
120. Organización de la actividad bancaria y financiera en nuestro país. Noticia sobre la Ley de Intermediación Financiera.
121. Operaciones Bancarias. Concepto y caracteres. Actividad bancaria y actividad financiera.
122. Clasificación de las operaciones bancarias. Operaciones bancarias activas, pasivas y neutras. El contrato bancario. Concepto y caracteres.
123. Depósito bancario. Concepto y caracteres. Naturaleza jurídica. Diferentes modalidades de depósito bancario. Certificados de depósito. Análisis de su régimen jurídico y de su regulación por las normas bancocentralistas.
124. Cuenta corriente bancaria. Concepto y caracteres. Regulación normativa.
125. Préstamo bancario. Concepto y naturaleza jurídica. Diferentes modalidades. Formas de instrumentación. El anticipo.
126. Descuento. Concepto, caracteres y naturaleza jurídica. El redescuento. Función económica.
127. Apertura de crédito. Concepto y naturaleza jurídica. Objeto de la operación. Diversas formas de utilización del crédito. Tipos de apertura de crédito.
128. Tarjeta de crédito bancaria. Concepto y naturaleza jurídica. Análisis de las relaciones contractuales. Regulación por las normas bancocentralistas.
129. Garantías otorgadas por bancos. Concepto. Modalidades.
130. Crédito documentario. Concepto, caracteres y naturaleza jurídica. Su aplicación en las operaciones de comercio exterior.
131. Cartas de crédito. Concepto y caracteres. Diferencia con otros documentos (fundamentalmente con la letra de cambio). Relaciones entre dador, pagador y beneficiario.
132. Underwritting. Caracteres del contrato. Su aplicación a la operativa bancaria.
133. Leasing. Concepto, naturaleza jurídica y caracteres. Clases de leasing (operativo y financiero).
134. Factoring. Concepto, naturaleza jurídica y caracteres. Modalidades. Servicios que presta el factor.
135. Fideicomiso. Concepto y caracteres. Su admisibilidad como operación bancaria en el derecho uruguayo.
136. Otros contratos bancarios. Depósitos en custodia, locación de cajas de seguridad. Giros y transferencias.
Capítulo XIII.
137. Las Bolsas de Comercio. Función económica. La bolsa de comercio de Montevideo: su organización. Principales operaciones bursátiles.
Parte VI.
CONCENTRACION Y DESCONCENTRACION DE EMPRESAS.
138. Concepto de concentración. Fines. Modalidades.
138.1. Trusts. Cartels.
139. Agrupamiento de sociedades: sociedades vinculadas y sociedades controladas. Distintas modalidades de contralor. Relación en la fusión de sociedades.
140. Desconcentración de empresas. Concepto. Fines. Modalidades. Relación con la escisión.