Der Mustangzureiter Dub Farley (Rip Torn) hilft seinem sterbenden Freund Hank, aus dem Krankenhaus zu entfliehen. Dieser bittet ihn um einen letzten Gefallen: Vor seinem Tod möchte er noch ein letztes mal "The Falls" sehen, ein Naturparadies in der Wildnis. Dub und Hank machen sich zu Pferd auf den Weg.
Unglücklicherweise hatten die Beiden auf der Flucht aus dem Krankenhaus einen Wagen gestohlen und dessen Fahrer als Geisel genommen. Nu ist ihnen die Polizei und ein Haufen Deputies auf den Fersen. Einer der Deputies ist der durchgeknallte Lonnie Hawk (Jeffrey Combs), der Farley aus Rache für eine Demütung töten will. Lonnie setzt sich von der Gruppe ab und legt sich sich in "The Falls" auf die Lauer....
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