ESTATUTOS SOCIALES
TITULO I
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO
SOCIAL-DURACION
ARTICULO
1: Se
constituye una Compañía por acciones que se
denominará _____________, que estará
regida por las leyes en vigor y por las disposiciones contenidas en estos Estatutos,
tendrá un sello circular con las siguientes palabras:_________________, Santo
Domingo, República Dominicana. Este sello será guardado por el Secretario de la
Compañía para estamparse en los
Certificados de Acciones y en los demás
documentos que así lo requieran.
ARTICULO
2:
EL DOMICILIO SOCIAL se establece en la calle Paraguay No. 196 del Sector del Ensanche La
Fe, de esta Ciudad de Santo Domingo, República Dominicana. La compañía podrá, sin
embargo, tener negocios y establecer sucursales en cualquier otro lugar de la República o
del extranjero cuando así lo decida el Consejo de Administración.
ARTICULO
3:
OBJETO. La cual tiene como objeto social principal la venta de materiales y artículos de
oficina en general, útiles escolares, accesorios de computadoras, libros, revistas,
representaciones, servicios de impresión, de fotocopias, encuadernación, plastificado,
procesamiento de datos, así como cualquier otra actividad de licito comercio que
no esté prohibida por estos estatutos sociales ni las leyes Dominicanas.
ARTICULO
4: LA
DURACION de la compañía es ilimitada; podrá, sin embargo, ser disuelta y liquidada en
cualquier momento, de conformidad con la ley y con los presentes estatutos.
DEL
CAPITAL
ARTICULO
5: El
Capital Social se fija en la suma de UN MILLON PESOS
ORO (RD$1,000.000.00), dividido en CINCO MIL (5,000) ACCIONES de DOSCIENTOS PESOS
(RD$200.00) cada una.
ARTICULO
6:
Toda acción da derecho a la copropiedad del activo social, del Capital y fondo de
reserva, y en el reparto de los dividendos, a una parte proporcional al número de
acciones suscritas y pagadas.
ARTICULO
7: Las
acciones se emitirán en virtud del pago íntegro que de ellas se haga, en numerario o en
naturaleza. El certificado de acciones expresará el número de acciones que representa;
tendrá un número de orden, el que le corresponda y será extraído de un LIBRO
TALONARIO. Las acciones constarán de certificados que pueden abarcar una o varias
acciones, y los cuales estarán firmados por el Presidente
y el Secretario, llevarán estampado el sello de la Compañía. Cualquier
tenedor de Certificados que comprendan más de una acción, y deseare certificados por
separado para cada una de sus acciones, o
deseare dividir un certificado en varios otros, podrá solicitarlo al Presidente, para que
este ordene al Secretario expedir los certificados correspondientes. El mismo
procedimiento se seguirá para el cambio de acciones nominativas, ya sea que reciban o que
se expidan, deberá hacerse el correspondiente asiento en el Registro de las acciones
nominativas de la Compañía.
ARTICULO
8: La
propiedad de una acción conlleva de pleno derecho la conformidad del propietario con
estos Estatutos, con los acuerdos y decisiones de la Junta General de accionistas, con los
del Consejo de Administración y con los del Presidente; en consecuencia, los accionistas,
así como sus herederos, acreedores y otros causahabientes. Los accionistas ni sus
causahabientes no tienen intervención en los negocios de la Compañía; no pueden fijar
sellos en sus bienes, valores, libros o papeles, ni inmiscuirse en la administración.
Para el ejercicio de sus derechos, sólo pueden referirse a las cuentas, balances, o
inventarios sociales y a estos Estatutos.
ARTICULO
9:
Antes de efectuarse la sesión de las acciones nominativas, el propietario de las mismas
deberá ofrecerlas a los demás accionistas por vía del Presidente. Esta propuesta u
oferta durará NOVENTA (90) DIAS. En caso de que ningún accionista acepte comprar las
acciones, podrán ser vendidas a personas no accionistas. Cada acción da derecho a un (1)
voto.
ARTICULO
10:
Las acciones son indivisibles respecto de la Compañía, la cual solo reconoce un dueño
por cada acción y deberán estar representadas por un mismo mandatario o apoderado.
ARTICULO
11: Las acciones serán NOMINATIVAS, A LA ORDEN O AL
PORTADOR. Su transferencia en propiedad o en garantía se hará previo cumplimiento de lo
establecido en el artículo 9, por medio de
una declaración de traspaso inscrita en un libro destinado al efecto, y firmada por el
propietario de dichas acciones o por un apoderado suyo, y por el endoso del certificado de
acción debidamente firmado y cedido, este será cancelado y depositado en los archivos de
la Compañía y sustituidos con uno o varios nuevos expedidos en favor del o los
cesionarios, debiendo hacerse constar esta sustitución
en el libro talonario de acciones. Todo esto en cuanto a las acciones nominativas. La transferencia de las acciones al portador se
efectuará por la sola entrega del título o certificado, y de las acciones a la orden,
por el endoso hecho por el cedente al respaldo del título
o certificado, sin requisitos ni asientos en los registros de la Compañía.
Sin embargo, en los casos de transmisión por sucesión donación, testamento, mandato
judicial o partición de comunidad, no será
necesario proceder al traspaso de las acciones como se ha indicado en estos Estatutos,
sólo se necesitará la presentación de los
documentos que comprueben que el derecho al traspaso ha de efectuarse por causas más
arriba mencionadas, en la forma que requiere la ley. Queda prohibido a los accionistas
servir de garantes o de fiador a personas no accionistas, sin la previa autorización del
Consejo de Administración. La violación de este texto hará inoponible cualquier acción
contra las acciones, puestas en prenda, fianza o garantía.
ARTICULO
12: En caso de pérdida de certificados de acciones,
para obtener la expedición de nuevos certificados, el dueño deberá notificar dicha
pérdida a la Compañía por acto de alguacil, mediante el cual solicitará la expedición
de los certificados sustitutos; un extracto de dicho acto se publicará en un periódico
de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas;
todo ello de conformidad con el artículo 36 del Código de Comercio, modificado por la
Ley No. 127 del 25 de Abril de 1980.
TITULO II
DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO
13: La
dirección y administración de la Compañía
estará
a cargo de:
a) De la Junta General de
Accionistas;
b) Del Consejo de
Administración; y
c) Del Presidente, o
quién lo sustituya, y los demás funcionarios de la compañía, nombrados y designados
formalmente.
CAPITULO I
DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
ARTICULO
14: LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS se constituirá válidamente por la reunión de propietarios
de acciones o de sus representantes, en la proporción y mediante las formalidades
requeridas por la Ley y los presentes Estatutos. Estará regularmente constituida,
deliberará válidamente y representará la universalidad de los accionistas y de las
acciones, cuando este compuesta por accionistas que representen la mitad más una por lo
menos de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado. Los acuerdos
de la JUNTA GENERAL son finales y concluyentes y sus resoluciones obligan a todos los
accionistas, aun a los ausentes, los disidentes y los incapaces, y contra ellos no habrá
recurso alguno, excepto en los casos previstos por la Ley.
ARTICULO
15: EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION o
quién haga sus veces, convoca a los accionistas en Junta General y fija en la
convocatoria el día, hora y lugar de la reunión. Las Juntas Generales serán Ordinarias
o Extraordinarias y se considerarán válidamente constituidas cuando estén representadas
en ellas más de la mitad de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía, excepto la
ordinaria que se convoque para segunda vez y la extraordinaria, que se convoque para
cualquier modificación estatutaria, conforme al siguiente artículo. A las Juntas Generales, todo accionista tiene
derecho a concurrir y a votar, pero estará obligado a presentar las acciones que tenga o
represente, o un certificado del Secretario, de los votos
que le corresponden. Se celebrará una Junta General Ordinaria anual que se
reunirá el tercer sábado del mes de Diciembre a las Diez (10:00) horas de la mañana, en
el local asiento de la Compañía o en el lugar que previamente establezca EL PRESIDENTE
DEL CONSEJO. Si este día resultare no laborable, la reunión se celebrará el próximo
día laborable, en el mismo lugar y hora indicado, sin necesidad de convocatoria. La Junta General Ordinaria Anual podrá
constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren presentes o
representados los accionistas que representen la totalidad del capital suscrito y pagado.
ARTICULO
16: Si la Junta General Extraordinaria a que se
refiere el anterior artículo, no se celebrare por falta de QUORUM, se convocará una
nueva Junta para diez (10) días después de intentada la reunión y en esta segunda
reunión habrá QUORUM cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas,
según las disposiciones del CODIGO DE COMERCIO DE LA R.D.; sin embargo, si la Junta
General Ordinaria se constituye en una segunda convocatoria con quórum inferior a la
mitad más una de las acciones representativas del capital suscrito y pagado, dicha Junta
se limitará exclusivamente a tratar y resolver los casos particulares relacionados en las
letras a), b), c) y d) del artículo 20. LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA que deba conocer
de cualquier modificación de los Estatutos deberá estar compuesta por accionistas que
representen, cuando menos, las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y pagado de
la Compañía.
ARTICULO
17: Las decisiones de la Junta General de accionistas
serán tomadas por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas presentes o
representados y en caso de empate, el voto del Presidente será preponderante, y cada 100
(CIEN) acciones da derecho a un voto. Los accionistas tendrán derecho a hacerse representar en las Juntas Generales por medio de
un mandatario o apoderado especial.
ARTICULO
18: La Junta General de accionistas será presidida
por el Presidente de la Compañía quien podrá serlo también del Consejo de
Administración, o por el Vicepresidente, y en ausencia o inhabilitación de ambos, por el
accionistas que, entre los presentes, posea el mayor número de acciones. En caso de que
varios accionistas sean portadores de igual número de acciones, se elegirá el de mayor
edad, si no hay acuerdo entre ellos. El
Secretario del Consejo de Administración, lo será también de la Junta General; el
Secretario redactará una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas
concurrentes o representados, el número de acciones de cada uno y el voto que le
corresponde. Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus
representantes y se depositará en el domicilio social. EL ORDEN DEL DIA O AGENDA será
fijado por el Presidente de la Compañía que efectúa la convocatoria. La Junta General
no deliberará más que sobre las proposiciones que figuren en el ORDEN DEL DIA; sin
embargo, el Presidente estará obligado a incluir en el ORDEN DEL DIA cualquier
proposición de accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital
suscrito y pagado de la Compañía, siempre que haya sido hecha por escrito y entregada al
Presidente. Toda resolución que fuere el resultado de la consideración de uno de los
puntos del ORDEN DEL DIA, deberá ser sometida a votación.
ARTICULO
19: Son
atribuciones de la Junta General Constitutiva:
A) Verificar los fondos
aportados y comprobar la sinceridad de la declaración hecha por los fundadores de la
Compañía.
B) Elegir los primeros
miembros del Consejo de Administración y el primer Comisario, quienes durarán en sus
funciones hasta que la próxima Junta General Ordinaria elija sus sustitutos y éstos
acepten sus designaciones.
ARTICULO
20: Son
atribuciones de la Junta General Ordinaria:
a) Nombrar los miembros
del Consejo de Administración por el tiempo que establezcan los Estatutos y al Comisario,
por un período de tres (3) años, pero los mismos permanecerán en sus funciones hasta
que la siguiente Junta General Ordinaria elija
sustitutos y estos acepten sus designaciones;
b) Conocer del informe
o memoria anual del Consejo de Administración; así como de los estados, cuentas y
balances
c) Resolver lo que
fuere precedente respecto de los estados, cuentas y balances; aprobar o no la gestión del
Consejo de Administración;
d) Disponer lo relativo
a la partición o no de dividendos, su forma de pago o el destino que deba dársele a los
mismos;
e) Conocer de los
asuntos que le sean sometidos por el Consejo de Administración o por accionistas que
representen, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito y pagado, y decidir sobre
los mismos, siempre y cuando a dicha Junta concurran y deliberen accionistas presentes o
representados que representen, por lo menos, las dos terceras partes del capital suscrito
y pagado;
f) Disponer la compra o
venta de los bienes inmuebles de la Compañía, gravarlos o pignorarlos, o de cualquier
forma disponer de ellos.
ARTICULO
21: Son
atribuciones de la Junta General Extraordinaria:
1) Sustituir los miembros
del Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados;
2) Sustituir al Comisario
por causa de muerte, renuncia, inhabilitación o interdicción, cuando tal designación no
sea de la exclusiva competencia del Presidente del Tribunal de Comercio, conforme al
Artículo 57 del Código de Comercio;
3) Tomar acta de las
acciones suscritas y pagadas con cargo al Capital Social Autorizado de acuerdo con los
Artículos 51 y 56 del Código de Comercio;
3) Ejercer las
atribuciones de la Junta General Ordinaria, cuando por cualquier causa no se haya reunido
dicha Junta cuando no haya resuelto alguno de los asuntos de su competencia;
5) Conocer sobre la
modificación de cualquier Artículo de los presentes Estatutos; y
6) De una manera general,
conocer y resolver sobre cualquier proposición
o asunto que figure en la convocatoria.
ARTICULO
22: Se
redactarán actas de las reuniones de las Juntas Generales, por el Secretario de dichas
Juntas. Estas actas deberán ser firmadas por el Secretario, así como, por el Presidente
de la Junta. Las copias que se expidan harán fe cuando estén firmadas por el Secretario
de la Compañía y tenga el visto bueno del Presidente o de quien haga sus veces y
llevarán estampado el sello de la compañía.
CAPITULO
II
DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
ARTICULO
23: El
Consejo de Administración tendrá la dirección y
administración del o de los negocio(s) de la compañía y podrá resolver cualquier
asunto y realizar actos con tal que no sean atribuidos expresamente a la Junta General. El
Consejo de Administración estará compuesto
por CUATRO (4) miembros y serán Un (1) Presidente, Un (1) Vicepresidente, Un (1) Tesorero
y Un (1) Secretario. Sin embargo, la Junta General de Accionistas podrá designar los
vocales que considere necesarios o sustitutos de los funcionarios en adición a dichos
cuatro miembros. Los primeros miembros del Consejo de Administración, serán elegidos en
la Junta General Constitutiva por el término que ésta acuerde, y en lo sucesivo en la
Junta General Ordinaria que corresponda. Ningún Consejo de Administración durará más
de tres (3) años en sus funciones. Los
miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus cargos hasta que sus sucesores
sean elegidos y tomen posesión. No se requerirá que los miembros del Consejo de
Administración sean accionistas de la Compañía. Los miembros del Consejo de
Administración podrán ser personas físicas o morales. En este caso, la persona
jurídica, miembro del Consejo de Administración estará representada por su apoderado
legal. Los miembros del Consejo de Administración tendrán un solo voto en las
deliberaciones del mismo y todos los acuerdos deberán aprobarse por una mayoría de los
miembros presentes en las reuniones del Consejo.
ARTICULO
24: Cuando por muerte, renuncia, inhabilitación o
cualquier otra causa resultare una vacante en el Consejo de Administración, los restantes
miembros de dicho Consejo podrán por mayoría elegir provisionalmente un nuevo miembro
para ocupar la vacante. Cuando el Consejo de Administración, por cualquier causa no elija
el sustituto, la Junta General Extraordinaria podrá designarlo en un término de TREINTA
(30) días. Los miembros del Consejo de Administración podrán renunciar a sus cargos
cuando así lo deseen. La Junta General Extraordinaria podrá remover de sus cargos a los
miembros del Consejo de Administración, con o sin causa, mediante el voto afirmativo de
una mayoría del capital social suscrito y pagado.
ARTICULO
25:
El Consejo de Administración celebrará su primera reunión después de terminada la
Junta General Constitutiva y anualmente después de terminada la Junta General Ordinaria
que los elija, con el fin de atribuirse en sus respectivas calidades. Además, se reunirán en sesión ordinaria en las
fechas que acuerden y señalen en su primera reunión, sin aviso previo, o en virtud de
las formalidades que asimismo acuerden. También se podrán reunir extraordinariamente por
convocatoria de un funcionario con capacidad para hacerlo, con no menos de TRES (3) DIAS
de anticipación.
ARTICULO
26: El
Consejo de Administración se reunirá válidamente en el sitio que señale la
convocatoria. Constituirá QUORUM para la celebración de reuniones extraordinarias y
ordinarias con la mayoría simple de sus miembros. Las reuniones del Consejo de
Administración podrán celebrarse válidamente en cualquier fecha, lugar y hora, o fuera
del territorio nacional, sin previo aviso o notificación, cuando asistan a ellas todos
sus miembros.
ARTICULO
27:
El Secretario del Consejo de Administración levantará actas de sus reuniones en las
cuales se hará constar el número de miembros asistentes, la fecha, hora y lugar de la
reunión; los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de Administración; su
aprobación o rechazo; el texto íntegro de los acuerdos aprobados y la hora de
terminación de cada reunión. Las actas
deberán ser firmadas por los miembros asistentes del Consejo de Administración. Las
certificaciones que expida el Secretario, o quién haga sus veces, llevarán estampado el
sello de la Compañía y el visto bueno del Presidente.
ARTICULO
28: Sujeto
a las restricciones que imponga la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración tendrá el absoluto manejo de los asuntos que no conlleven disposición de
los bienes de la Compañía; sin que la relación siguiente se limite a los aspectos
consignados, el Consejo de Administración tendrá facultad en todos y cada uno de los
propósitos y fines siguientes:
a) Fijar los gastos
generales de la administración, nombrar los funcionarios y empleados, fijar las
retribuciones y disponer su reemplazo cuando lo estime conveniente;
b) Comprar y vender
aquellos bienes muebles o intangibles de cualquier naturaleza, necesarios para el
cumplimiento de su objeto social;
c) Ejercer las acciones
judiciales como demandante, y defenderse como demandado;
d) Proponer la
celebración de contratos, percibir valores, y demás efectos de comercio, títulos,
créditos y rentas;
e) Acordar la apertura
de sucursales y/o agencias en el país y en el exterior;
f) Proceder a embargos
y suspenderlos o cancelarlos por pagos o convenios especiales;
g) Otorgar poderes
generales o especiales de los asuntos de su competencia, para cada uno o varios asuntos
determinados;
h) Disponer el cobro de
deudas por vía judicial o extrajudicial, mediante embargos, declaratoria de quiebra o de
cualquier otro modo;
i) Cancelar y radiar
las hipotecas, privilegios, anticresis y otras garantías que se hayan otorgado en favor
de la compañía;
j) Cumplir, hacer
cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Junta General; y
k) Delegar parte de sus
funciones al Presidente o al Administrador General, juntos o separadamente, o con
cualquier otro miembro del mismo Consejo y aún con personas no accionistas.
CAPITULO III
DEL PRESIDENTE
ARTICULO
29: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones,
además de las que le infieren otras disposiciones de estos Estatutos:
a) Presidir la Junta
General y el Consejo de Administración, con voto preponderante sobre los demás miembros,
en caso de empate;
b) Actuar a nombre y
representación de la Compañía, en todos los actos oficiales, judiciales o
administrativas;
c) Firmar todos los
documentos a nombre y representación de la Compañía;
d) Dirigir los negocios
de la Compañía, pudiendo sin previa autorización del Consejo de Administración,
aperturar y cerrar cuentas bancarias,
endosar, ceder, transferir y suscribir cheques, giros, pagarés, letras de cambio, abril
cartas de crédito y demás efectos de comercios, así como todos los negocios bancarios
de la empresa y hacer que los libros, títulos y archivos de la misma, sean guardados y mantenidos en debida forma;
e) Ejecutar y cumplir
todos los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración y otorgar,
suscribir y entregar toda clase de documentos, así como las escrituras públicas o
privadas que se otorguen a nombre y representación de la Compañía;
f) Mantener en depósitos
bancarios los fondos de la Compañía y firmar cheques en la forma que disponga el Consejo
de Administración, para retirar los referidos fondos;
f) Preparar el informe
anual, sobre la situación general de la Compañía, que el Consejo de Administración,
deba someter a la Junta General y presentar informes parciales al Consejo de Administración en cada sesión que este Consejo
celebre;
f) Cumplir y ejecutar
cualquier mandato o acuerdo de la Junta General y del Consejo de Administración y delegar
atribuciones de las enunciadas en estos incisos, con la excepción de las atribuciones
contenidas en el inciso a); y
i) Recibir y dar descargo de cualquier suma que se deba a la Compañía por cualquier concepto y pagar las
obligaciones de ésta y atender al despacho de la correspondencia.
DEL
VICEPRESIDENTE
ARTICULO
30:
El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todos los casos y atribuciones en que dicho
funcionario no pudiere actuar o se hallare ausente o imposibilitado por cualquier causa, y
tendrá, además, las atribuciones que le confiere la Junta General o el Consejo de
Administración y mientras no esté sustituyendo al Presidente, podrá sustituir al
Secretario en sus funciones cuando este funcionario se hallare ausente o imposibilitado de
actuar.
DEL TESORERO
ARTICULO
31: El
Tesorero, además de los deberes que le son inherentes, tiene a su cargo las atribuciones
asignadas por los Estatutos, los poderes delegados por el Consejo de Administración o por
la Junta General.
PARRAFO:
Los retiros de cheques, de fondos o valores, las órdenes o mandamientos contra los
bancos, deudores y depositarios, las suscripciones, endosos, aceptaciones o recibos de
efectos de comercio, tales como cheques, pagarés, giros letras de cambio y otros
documentos y actos similares, que pasen de RD$50,000.00 pesos DEBERAN SER FIRMADOS POR EL
TESORERO JUNTO CON EL PRESIDENTE, a menos que el Consejo de Administración haya decidido
otra cosa.
DEL SECRETARIO
ARTICULO
32: El
Secretario tendrá las siguientes atribuciones, además de las enunciadas en otros
artículo de estos Estatutos:
a) Redactar y conservar
en buen orden y en lugar seguro, las actas de las Juntas Generales y de las reuniones del
Consejo de Administración y certificarlas, así como expedir las copias que le fueren
debidamente ordenadas;
b) Llevar el registro de
las acciones y anotar en el libro talonario las transferencias de las mismas;
c) Firmar conjuntamente
con el Presidente, los certificados de acciones de la Compañía, así como las
certificaciones de actas de la Junta General y del Consejo de Administración y cualquier
otra certificación;
d) Preparar, remitir y
publicar las convocatorias y recabar las firmas del Presidente, o de quien ordene a éstas
últimas;
e) Organizar y preparar
las Juntas Generales y las reuniones del Consejo de Administración;
f) Tener a su cargo la
custodia del sello de la Compañía;
g) Ejecutar los acuerdos
y cumplir las demás funciones que la Junta
General o el Consejo de Administración pusieren a su
cargo.
ARTICULO
33: En caso de que la Junta General designare vocales
para el Consejo de Administración, uno de estos y en forma ad-hoc, podrá sustituir al
Secretario en caso de que este se encuentre imposibilitado para actuar y el Vicepresidente
se encuentre también imposibilitado de actuar, toda vez que éste último este presente
sustituye al Secretario de pleno derecho, según lo establece el Artículo 30 de los
presentes Estatutos.
ARTICULO
34: El Consejo de Administración se constituirá
válidamente y podrá tomar acuerdos cuando estén presentes dos (2) de sus miembros
plenos y en los casos previstos por estos Estatutos, por un Vocal. El quórum, así
compuesto, lo faculta para deliberar y tomar acuerdos válidamente. En caso de que se
designaren más miembros por dicho Consejo, la mayoría será la mitad más una.
DEL COMISARIO
ARTICULO
35: En la
Junta General Constitutiva y en las sucesivas ordinarias que se celebren anualmente se
nombrará un Comisario por el término de un año, expresado en los Artículos 19, inciso
b) y 20, inciso a), para desempeñar este cargo con arreglo a la ley. Dicho comisario
puede o no ser accionista y ser reelegido una o más veces. Tendrá las atribuciones
siguientes, además de las enunciadas en otros artículos de estos Estatutos:
a) Presentar anualmente a
la Junta General Ordinaria un INFORME sobre la situación de la Compañía y sobre las
cuentas y balances presentados por el Consejo de Administración. A tal efecto, el
Presidente o el Consejo de Administración, deberán poner a su disposición, con el
tiempo determinado por la Ley, los libros y papeles de la Compañía, para que pueda
examinar todas las operaciones, de acuerdo con los Artículos 56 y 57 del Código de
Comercio;
b) Remitir su INFORME,
así como los estados de cuentas y balances presentados por el Consejo de Administración,
al Secretario de la Compañía, con QUINCE (15) días de antelación al de la Junta
General, para que pueda ser examinado por todos los accionistas que lo soliciten;
c) Requerir del
Presidente o de quien haga sus veces, en los casos que estime graves o de urgencia, que
convoque la Junta General; el mismo puede también convocarlas en el caso de resistencia o
inhabilitación del Presidente o de quien haga sus veces, debiendo fijar el ORDEN DEL DIA
y entregarla al Secretario CINCO (5) días antes de que se celebre la reunión de la Junta
General.
TITULO III
EJERCICIO SOCIAL-FONDO DE RESERVAS-DIVIDENDOS
ARTICULO
36: El
ejercicio social correspondiente al primer año comenzará el día en que se constituya
definitivamente la compañía y terminará el día TREINTIUNO (31) de Diciembre del año
2001. En lo sucesivo comenzará el día PRIMERO (1RO.) de Enero de cada año y terminará
el TREINTIUNO (31) de Diciembre de cada año. Terminado el ejercicio social anual, se
redactará el inventario, estados, balances y cuentas de ganancias y pérdidas que han de
someterse a la Junta General ORDINARIA con el INFORME del Comisario.
ARTICULO
37:
Anualmente se separará el CINCO POR CIENTO (5%) por lo menos de los beneficios netos
obtenidos para integrar el fondo de reserva legal. Cuando este fondo alcance la décima
parte del Capital Social Pagado, podrá suspenderse la deducción del tanto por ciento, a
que antes se ha hecho referencia, siempre que la Junta General mantenga en ese límite el
referido fondo.
ARTICULO
38: Las
utilidades o beneficios que obtenga la Compañía, una vez cubiertos los gastos de
operación y administración, las aportaciones al fondo de reserva legal, y las sumas
destinadas al pago de impuestos sobre dichas utilidades, serán repartidas o capitalizadas
a título de dividendos en la fecha que fije la Junta General. Sin embargo, la Junta
General de Accionistas podrá destinar la cantidad o tanto por ciento que crea necesario
de dichas utilidades, para constituir fondos especiales distintos al de la Reserva Legal.
TITULO
IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE
LA COMPAÑÍA
ARTICULO
39: La
Junta General Extraordinaria dispondrá, dentro de las normas que se indican en estos
Estatutos, la disolución y liquidación de la Compañía cuando hubiere lugar a ello.
Dicha Junta General regulará el modo de hacer la liquidación, nombrará la persona o las
personas que deban practicarla, cesando desde ese momento lo organismos y funcionarios de
la Compañía. Si dicha Junta no establece la forma de esa liquidación, ni nombra la o
las personas que deban practicarla, el Consejo de Administración asumirá la
representación plena y la practicará con arreglo a la Ley.
ARTICULO
40: Todas
las cuestiones que puedan suscitarse durante la existencia de la Compañía o en el
proceso de su liquidación sea entre los accionistas y la Compañía, o sea, entre los
accionistas entre sí, en razón de los negocios de la sociedad, serán sometidos de
conformidad con la Ley, a los tribunales competentes del lugar del asiento social
principal, donde los accionistas hacen o se reputa que hacen elección de domicilio.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: Los primeros miembros del Consejo de
Administración y el Primer Comisario de cuentas de la Compañía desempeñarán sus
cargos solamente hasta que la Junta General Ordinaria se reúna por primera vez, y nombre
los primeros sustitutos y estos acepten sus respectivos nombramientos.
SEGUNDO: El
QUORUM de la Junta General Constitutiva deberá estar compuesta por accionistas que
representen cuando menos las dos terceras (2/3) partes del Capital Suscrito y Pagado de la
Compañía y en dicha Junta cada acción dará derecho a UN (1) VOTO, pero ningún
accionista tendrá más de DIEZ (10) VOTOS.
TERCERO: Dentro
del mes de la constitución definitiva de la Compañía, se cumplirán las formalidades
legales exigidas por el Artículo 42 del Código de Comercio.
CUARTO: Los
certificados de acciones se emitirán y entregarán en el plazo no menor de SESENTA (60)
días, a partir de la constitución definitiva de la Compañía.
QUINTO: Los
presentes estatutos han sido firmados por los socios de la Compañía en ocho (8)
originales: tres para la Compañía; uno para el Notario ante quien se haga la
declaración, y los restantes, para depositarlos en la Secretaría de los Tribunales y en
los organismos estatales que ordena la Ley. En
la ciudad de _________República Dominicana, a los _________ días del mes
de _________del año _________
(FIRMADOS)
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO