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RESPUESTAS
BOLSA DE VALORES: ASPECTOS
GENERALES
1. ¿Qué es una Bolsa de Valores?
La Bolsa
de Valores es una entidad en la que se
desarrollan mercados organizados, cuyo objeto
consiste en facilitar la realización de
transacciones comerciales relativas a valores
mobiliarios con la intermediación de agentes
especializados. La Bolsa de Valores ofrece un
entorno de legalidad y tecnicismo que
proporciona a vendedores y compradores la
seguridad de que sus operaciones son
difícilmente impugnables.
La Bolsa de Valores es pues un órgano de
centralización de las operaciones relativas a
los valores mobiliarios y tiene como fin
proporcionar la máxima liquidez posible a los
títulos registrados en ella, lo cual se obtiene
a través de mecanismos que propenden a
establecer elevados niveles de eficiencia y
velocidad en las negociaciones. Se trata, en
consecuencia, del mercado secundario por
excelencia.
De acuerdo con la definición prescrita en la
Ley de Mercado de Valores (en adelante, "Ley")
las Bolsas de Valores son las asociaciones
civiles de servicio al público y de especiales
características, conformadas por sociedades
agentes, que tienen por finalidad facilitar la
negociación de valores inscritos, proveyendo los
servicios, sistemas y mecanismos adecuados para
la intermediación de valores de oferta pública
en forma justa, competitiva, ordenada, continua
y transparente. La definición prescrita en la
Ley hace referencia a varios elementos
conceptuales los cuales a continuación
analizaremos.
En primer lugar se señala que la Bolsa de
Valores es una institución de "servicio
público". Este servicio público al cual se hace
referencia es la razón de ser de la Bolsa de
Valores y en él radica su objeto, esto es, la
centralización de la negociación de valores
admitidos a cotización y las demás funciones que
la Ley asigna y de las que nos ocuparemos más
adelante. En segundo lugar la Ley prescribe que
la Bolsa de Valores es una asociación civil,
ello significa que es una persona jurídica sin
fines de lucro que se regulará por las normas de
Derecho Privado, en tanto que se originan a
través de una acto voluntario y por imperio de
la ley. En tercer lugar, la norma hace
referencia al estrato subjetivo de la Bolsa de
Valores señalando que estará conformada por
Sociedades Agentes de Bolsa. Una de las
características principales que distingue a la
Bolsa de Valores como institución es que la
condición de asociado de una Bolsa de Valores
sólo puede corresponder a las Sociedades Agentes
de Bolsa, las cuales deberán adquirir un
Certificado de Participación en la respectiva
Bolsa a la cual pertenecen.
En este sentido, la Bolsa de Valores conforme
la definición que da nuestra ley y de acuerdo
con las funciones que les son propias (Ver
pregunta referida a funciones de la Bolsa de
Valores), posibilitan la acumulación de
capitales y su movilización, orientándolos hacia
su inversión en el sector productivo o real de
la economía. Además, hacen factible la
financiación vía la emisión de pasivos y dan
liquidez y seguridad a las transacciones sobre
valores mobiliarios que tienen lugar en su
ámbito; por estas razones, constituyen una
eficaz institución auxiliar del sistema
financiero.
2. ¿Cómo está organizada internamente la
Bolsa de Valores?
La Bolsa de Valores se
encuentra conformada principalmente por dos
órganos: (I) el Consejo Directivo; y, (ii) la
Gerencia.
El Consejo Directivo de una Bolsa de Valores
se encuentra conformado por no menos de cinco
(5) miembros elegidos por la Asamblea General de
asociados (Sociedades Agentes de Bolsa). La
duración del cargo de los miembros del Consejo
Directivo es por un período máximo de tres (3)
años, pudiendo ser elegidos por un período
adicional sucesivo. Para ser miembro del Consejo
Directivo se requiere: (i) hallarse en pleno
ejercicio de los derechos civiles; (ii) gozar de
solvencia moral; (iii) tener experiencia en
materias económicas, financieras o mercantiles
y/o conocimientos del mercado de valores, en
grado compatible con las funciones a desempeñar;
y, (iv) no tener ningún tipo de vinculación con
las Sociedades Agentes de Bolsa que conforman
dicha Bolsa de Valores. La señala expresamente
las incompatibilidades e impedimentos para ser
miembro del Consejo Directivo. Así, señala que
no pueden ser miembros del Consejo Directivo de
una Bolsa de Valores: (i) los directores,
gerente general, asesores y demás funcionarios y
trabajadores del Comisión Nacional Supervisora
de Empresas y Valores (en adelante, "CONASEV");
(ii) los asesores, funcionarios y empleados de
la propia Bolsa de Valores, así como los
parientes de éstos; (iii) los directores,
asesores, funcionarios y demás trabajadores de
otra Bolsa de Valores; (iv) los funcionarios
públicos; (v) los condenados por la comisión de
un delito; (vi) aquellas personas que hayan sido
declarados en quiebra o insolventes, mientras
que dicha situación de insolvencia perdure; y,
(vi) quienes hayan sido destituidos como
miembros del Consejo Directivo de alguna Bolsa
de Valores. Asimismo, la Ley impone un
prohibición a la actividad del Consejo
Directivo, la cual consiste en que los miembros
de éste se encuentran impedidos de adquirir o
enajenar a título oneroso valores inscritos o
negociados en la respectiva bolsa, salvo que
para realizar tal adquisición o enajenación
hayan obtenido previamente la autorización
escrita de CONASEV.
El segundo órgano encargado de la dirección
de la Bolsa de Valores es la Gerencia General,
la cual se encuentra conformada por un miembro
denominado Gerente General. La Ley prescribe que
para ser Gerente General de una Bolsa de Valores
se deben de reunir los siguientes requisitos:
(i) hallarse en pleno ejercicio de los derechos
civiles; (ii) gozar de solvencia moral ; y,
(iii) tener experiencia en materias económicas,
financieras o mercantiles y/o conocimiento del
mercado de valores, en grado compatible con las
funciones a desempeñar. De igual manera que para
el caso de los miembros del Consejo Directivo,
la Ley señala que se encuentran impedidos de
realizar las labores de Gerente General de una
Bolsa de Valores: (i) los directores, gerente
general, asesores y demás funcionarios y
trabajadores del Comisión Nacional Supervisora
de Empresas y Valores (en adelante, "CONASEV");
(ii) los asesores, funcionarios y empleados de
la propia Bolsa de Valores, así como los
parientes de éstos; (iii) los directores,
asesores, funcionarios y demás trabajadores de
otra Bolsa de Valores; (iv) los funcionarios
públicos; (v) los condenados por la comisión de
un delito; (vi) aquellas personas que hayan sido
declarados en quiebra o insolventes, mientras
que dicha situación de insolvencia perdure; y,
(vi) quienes hayan sido destituidos como Gerente
General de alguna Bolsa de Valores de Lima.
3. ¿Quiénes participan en las negociaciones y
operaciones de la Bolsa de Valores?
Tal como
se mencionó anteriormente, la Bolsa de Valores
es definida por la Ley como una institución
mercantil. Sin embargo, en la práctica, por las
operaciones y negociaciones que en ella se
realizan puede ser definida también como una
clase especial de mercado, cuyos rasgos más
salientes son la tipicidad de las operaciones y
negocios y la formación objetiva de los precios,
características que las desarrollaremos más
adelante.
Como su nombre lo indica las operaciones y
negociaciones de la Bolsa de Valores son
aquellas que son ejecutadas por los asociados de
ésta, esto es, las Sociedades Agentes de Bolsa.
Sin embargo, no sólo las Sociedades de Agente de
Bolsa participan en las operaciones y
negociaciones de la Bolsa, sino que además de
los asociados de la Bolsa de Valores también
participan: (i) los Emisores de los valores
inscritos en la Bolsa de Valores; y, (ii) los
Inversionistas o clientes.
4. ¿Qué rol cumple cada uno de estos
participantes en las operaciones realizadas en
la Bolsa de Valores?
Respecto de los
Inversionistas, cabe señalar que es aquél que
emplea sus recursos dinerarios para obtener
beneficios mediante la adquisición de activos
financieros que, referidos a la Bolsa de
Valores, vienen a ser los valores mobiliarios.
En este sentido, por el hecho de invertir y, por
ende, de ser considerado como "inversionista" le
corresponde determinados derechos inherentes
como por ejemplo: (i) derecho a la negociación;
y, (ii) derecho a los beneficios del mercado.
5. En general, ¿cuál es el objeto de las
operaciones que se realizan dentro de la Bolsa
de Valores?
En general, y de acuerdo con lo
definición de Bolsa de Valores señalada en los
párrafos anteriores, las operaciones que se
realizan dentro de la Bolsa de Valores tiene por
objeto principalmente los Valores Mobiliarios
que se encuentran inscritos dentro de la Bolsa
de Valores.
5.1 De los Valores Negociables
§ ¿A qué se denominan Valores Negociables?
(VER EN VALORES MOBILIARIOS)
§ ¿Cómo se
clasifican los Valores Negociables? (VER EN
VALORES MOBILIARIOS)
6. ¿Cuál es la función que cumple la Bolsa de
Valores dentro del mercado?
No puede
concluirse un estudio de la Bolsa de Valores
como mercado y como institución sin referirnos a
la función económica y social que debe cumplir.
La Bolsa de Valores por ser considerada como un
mercado organizado a través del cual se negocian
valores inscritos en ésta, cumple básicamente
dos funciones: (i) una función económica: y,
(ii) una función social.
La función económica de la Bolsa consiste,
fundamentalmente en fomentar y alentar las
transacciones para robustecer y dotar de
liquidez al mercado secundario y, de este modo,
coadyuvar a un mayor desarrollo del mercado
primario, a fin de que pueda canalizarse el
ahorro interno hacia inversiones productivas,
dotando al inversionista de condiciones de
liquidez y rentabilidad. La Bolsa de Valores
dentro del mercado, en general, sirve de fuente
alternativa de financiamiento empresarial, y aún
del Estado y entidades públicas, mediante
emisiones de títulos destinados al público
inversionista, promoviendo, por este medio, la
distribución de recursos financieros a las
empresas de los diversos sectores productivos.
La Bolsa de Valores como mercado organizado
estimula, pues, la inversión por la seguridad
con que reviste a las transacciones y la fluidez
con que dota a la circulación de valores. Por su
función económica, la Bolsa de Valores
constituye también un mecanismo de reducción de
costos. En efecto, a través de la Bolsa se
reducen: (i) los costos de búsqueda, es decir,
los costos en que incurrirían los inversionistas
en la búsqueda de una contraparte para realizar
sus transacciones si los mercados organizados no
existieran. La centralización en la negociación
reduce tiempo y esfuerzo en la búsqueda de la
contraparte; y, (ii) los costos de transacción.
La reducción de estos costos opera como
consecuencia de la concentración de ofertas y
demandas, de reglas únicas, de la disminución de
las comisiones derivadas de la competencia entre
intermediarios concentrados alrededor de un
mercado determinado.
La función social que cumple la Bolsa no se
puede desligar de su función económica. El
ofrecer valores con rentabilidad atractiva y la
atracción por ese medio, de ahorradores, es
también otro aspecto de la función social de la
Bolsa, máxime si el mercado les ofrece liquidez.
Por ello, la transparencia del mercado mediante
una oportuna y permanente información debe
establecer igualdad de condiciones para el
ahorro y la inversión, esto es, para todos lo
que participan en el mercado, sea como
intermediarios o como inversionistas. Asimismo,
forma parte de la función social de la Bolsa la
contribución, por parte de ésta, para elevar el
nivel de información económico - financiera del
público en general y de los ahorradores en
particular.
Teniendo en cuenta estos dos grandes
finalidades que debe cumplir la Bolsa de Valores
dentro del mercado social, la Ley ha prescrito
once (11) funciones específicas que debe cumplir
la Bolsa de Valores: (i) Fomentar la transacción
de valores; (ii) Inscribir y registrar valores
para su negociación en bolsa, así como
excluirlos; (iii) Proponer a CONASEV la
introducción de nuevas facilidades y productos
de negociación bursátil; (iv) Publicar y
certificar la cotización de los valores que en
ellas se negocien. (v) Brindar servicios
vinculados a la negociación de valores; (vi)
Proporcionar a sus asociados los locales,
sistemas y mecanismos que le permitan la
aproximación transparente de las propuestas de
compra y venta de valores inscritos y la
imparcial ejecución de las órdenes respectivas;
(vii) Ofrecer información veraz, exacta y
oportuna acerca de los valores inscritos en
ellas, sobre la marcha económica y los hechos de
importancia de los emisores de dichos valores,
así como información relativa a las sociedades
agentes y operaciones bursátiles; (viii)
Resolver en primera instancia, sin perjuicio de
la facultad de CONASEV de resolver en última
instancia administrativa, las controversias que
se susciten entre sus asociados, y entre éstos y
sus comitentes, cuando el asunto no sea sometido
a arbiraje o al Poder Judicial; (ix) Promover
que las controversias entre sus asociados o
entre éstos y sus comitentes se resuelvan
mediante conciliación y, en caso de no ponerse
de acuerdo, mediante arbitraje; y, (x)
Supervisar a sus asociados para que actúen con
observancia de las normas legales y
reglamentarias correspondientes, así como
sancionarlos por el incumplimiento de dichas
normas, de acuerdo al respectivo reglamento, sin
perjuicio de la facultad de CONASEV de resolver
en última instancia administrativa.
7. ¿Cuáles son las ventajas económicas para
aquellas empresas que cotizan en la Bolsa de
Valores?
En general, puede considerarse que las
empresas que cotizan en bolsa tienen las
siguientes ventajas:
a) Mayor facilidad de crecimiento. Esta
ventaja tiene como premisa que los accionistas
de una sociedad determinada no disponen de
medios suficientes para la continuidad del
negocio y no desean perder el control de la
empresa, por lo que colocan parte de sus
acciones a través de la bolsa. Tal situación, en
la práctica se concreta colocando menos del 50%
de las acciones en bolsa, aunque se pierda parte
de las participaciones de la empresa.
b)
Mayor valor de mercado de la acción. El mayor
valor de mercado de la acción de una sociedad
que cotiza en bolsa viene dado por una prima
adicional, en relación con el valor de una
acción de una empresa que no cotiza en bolsa de
giro, tamaño, rentabilidad y crecimiento
semejantes producto generalmente de la mayor
liquidez de las acciones. Ello se vería
reflejado en esta última de un menor precio en
relación con las utilidades generadas y también
en un precio más castigado en proporción al
valor contable de la empresa. La prima adicional
sobre el precio de las acciones cotizadas en
bolsa también se explica por el propio régimen
de información a que se ven sometidas las
sociedades que cotizan, fundamentalmente, en
relación con la presentación de hechos de
importancia en sí misma y el valor, sus estados
e indicadores financieros, su memoria anual y
los estados financieros auditados
correspondientes al cierre del ejercicio.
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