這支曲子(潼關懷古)，是張養浩再度出仕後，前往擔任陜西行臺中丞官職的途中，看見民間百姓生活困苦的情況有感而作的。題中的「潼關」，位於陜西、山西、河南三省的要處，關外的民族一旦進入潼關，立刻可以長驅直入長安，因此自古即為兵家必爭之地。潼關既然為兵家必爭之地，戰禍兵災的頻繁自是可想而知。所以張養浩在路經潼關時，一面想起歷來王朝的更換興衰，有多少次是決定於潼關所發生戰役的勝負，一面思考民間百姓在這些戰役中所受到的連累和痛苦，因而有「峰巒如聚，波濤如怒，山河表裏潼關路。」的起筆描述。「峰巒如聚」和「波濤如怒」這些形容，前句是描述秦嶺以及太華這些山峰，崔巍高峙，重疊起伏，彷彿有意一起向潼關這個位置聚合過來。後句是描述黃河勢如風雷，驚濤拍岸，彷彿在替天地傳威。這樣的描寫，具有二層的含義：一是象徵潼關地理位置的重要性，二是傳達出作者本人胸中的豪邁之氣。由此起筆，再領出下句的「山河表裏潼關路」，剛好吻合貼切，而作者本人就隱然立於「潼關路」中。然後順此而下，所謂的「望西都，意踟躕，傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。」的感觸便一湧而出。潼關有表裏山河的美稱，易守而難攻，固然是一種得天獨厚的地理條件，但是就歷史的經驗而言，也並非完全能確保長安的萬無一失。譬如秦朝、漢朝，不也都是以長安這個地區建都立國嗎？但是如今的秦宮和漢闕又安在？曲文寫到此處，前文中對潼關龍蟠虎踞形勢的描述，全化為興亡無常的遺恨。然而在這種興亡無常中，誰是無辜的受害者呢？張養浩斷然指出他心中的最痛：「興，百姓苦。亡，百姓苦。」最後這段曲文，可以說將一位處於充滿無力感政治環境中的官員心思，表現得痛快淋漓，令人感佩。