春秋戰國時代，是一個戰場如商場的時代，各國諸侯為了稱霸諸國之間，都渴求富國的國策，能奪人國土的謀略，那只要能想出這種點子的人，不管地位高低貴賤，只要找到有興趣的「買家」，就能一朝富貴。

    那年是公元前三百五十三年…

    在清溪鬼谷，有兩位學成兵法的人，由寂靜的鬼谷，步出權謀縱橫交錯的亂世。其一是魏國人龐涓，已經出仕魏國，並擔任將軍一職。另一是孫武之後世子孫，生於阿鄄之間的．孫臏。

    龐涓得魏惠王賞識任為將軍，正是春風得意之時，這刻龐涓想起同習兵法的孫臏，心想:「我龐涓現在位居為魏國將軍，可謂不負大丈夫之志，而孫臏他雖稱孫子之後，只是現在卻還寂寂無名於諸侯間，念同窗之誼，何不推薦予魏惠王?一可獲推賢任能之美名，使惠王更見親信;二可賺推舉孫臏之恩，使之為我利用，我龐涓不愁財權有將盡之日。」龐涓正欲差人招孫臏來魏，卻欲言又止，是因為龐涓想到，在鬼谷師事的時候，已見識過孫臏的才能，雖對自己謀略充滿自信，然孫臏亦確是一個奇才，最後龐涓還是差人去召孫臏來，卻吩咐孫臏來魏的事不要太招搖。

    這邊廂，孫臏聽了使人的話，知道龐涓想見自己，也在想，以龐涓的個性，不會真心推舉，大概是自己當了魏國將軍，想還是白身的同窗孫臏好好羨慕他一番矣。 孫臏了解龐涓個性，雖然如此，孫臏想反正自己賦閒家中，或許到魏國會有想不到的機遇，就「君子成人之美」，盡管讓龐涓威風一下。不久孫臏出發。

    孫臏往魏的路上，沒遇過甚麼有趣的事，甚至比預期中沒趣，這次旅程更像只為見龐涓而走一樣。孫臏與龐涓相見後，朋友舊聚，孫臏忽然覺得龐涓變得慷慨、變得沒想像的世俗，甚至自己預期的「君子成人之美」也沒有上演，看來龐涓是真的要把自己推薦給魏惠王了。龐涓提起老師的兵法，龐涓說自己雖懂背誦，但卻未能掌握其意，於是大家決定，龐涓寫經文，由孫臏作注，龐涓並說數日後將引孫臏見魏惠王，這幾天 請孫臏先完成兵書的大綱，作為向魏惠王推薦的「介紹信」。

    孫臏沒想到真的要進見魏惠王，他最初進魏不過是會友及遊歷心態，現在，心情不尤得變得緊張起來。

    終於到了會見之日，在朝會上，有魏國的百官，而孫臏，亦已準備上奉的數卷兵略，胸中藏著興魏國策，準備與初見的魏惠王隨時對答。孫臏往前踏上一步，嚇見魏惠王大怒，曰:「拿下!」很意外，但孫臏亦鎮定的先看清形勢，心想 自己是否不懂魏國朝儀，冒犯了君王?這時龐涓急來為孫臏解難，龐涓對孫臏說:「發生了些誤會，我定為孫兄辯析，只是國有國法，請暫且委屈一下。」

    在牢中，孫臏一直等待龐涓的消息，直至那夜，來了一幫人，沒說因由，將孫臏兩腳施臏刑，去掉膝蓋，並對孫臏行黥面之刑，因此才叫做孫臏。

    次日，龐涓終於來找孫臏，孫臏思想一片混亂，面對龐涓，不知如何面對，也不肯看龐涓一眼。寂靜無聲，然後龐涓哭了，孫臏對這種陌生的聲音，卻又勾起內心無限怨屈，孫臏大哭，就將眼前的龐涓當成最信任的人，將 滿腔難嚥的委屈傾吐出來。

    龐涓解釋，原來孫臏是因「間諜」罪被告發，大概是朝中與龐涓對立的大臣怕孫臏的出現會使龐涓勢力更為坐大，故陷害孫臏。雖然龐涓已向魏惠王解釋，但因為證據確鑿，所以即使龐涓力挽狂欄，再三救助孫臏，還是死罪可免，活罪難饒，對孫臏用刑。龐涓說:「孫兄暫且忍耐一下，我龐涓必定找到證據將孫兄救出。這陣子孫兄不如在牢中續寫老師兵書，一來打發時間，二者魏惠王昔才之人，兵書或成自救之契機。」對於現實，孫臏是接受。

    兵書寫了一半，孫臏卻發現了真相，原來龐涓就是陷害自己的人。

    為了自救，孫臏偽裝瘋狂，不但啼笑無常，更將屎尿吃進肚裡。漸漸地，龐涓鬆懈了。

    昔逢齊國使者使魏，面對來自故國的使者，孫臏設發與之聯繫，齊使發現孫臏，大為驚訝，將孫臏收藏在外使專車中，秘密送返齊國。

    孫臏那天會見故友龐涓，最終沒有走上不歸路，帶著已殘缺的下半身，繼續走倖免的下半生。

    齊使引孫臏見田忌，田忌奇之，尊為上賓。田忌經常與齊國諸公子比試御馬射術，孫臏見田忌馬匹與諸公子實力相差頗遠，有上中下三等，於是對田忌說：「君弟重射，臣能令君勝。」田忌信之，與齊威王及諸公子賭射，勝者千金。 比試前，孫臏說：「今以君之下駟對上彼之上駟，取君之上駟對彼之中駟，取君中駟對彼之下駟。」

    比試三局，以兩勝者勝。田忌初敗，然後兩場皆捷，率得千金賞。於是田忌進孫臏與齊威王。齊威王問兵法，語曰：「善哉！言兵勢不窮。」遂以孫臏為師。孫臏既成了齊國國事顧問，忽然，又和他久違的朋友接近了。
　

    齊威王二十六年，魏國大舉攻趙，包圍趙國首都邯鄲。趙國急請救於齊。齊威王欲使孫臏為將，孫臏辭曰：「像我這種身體殘缺的人，不能迅速建立威望。」於是 齊威王以田忌為將，孫臏為師，坐定車中以定計謀。

    既為趙國而出師，田忌欲引兵直趕赴趙國解圍，孫臏認為不可，對田忌說：「要解亂絲，可不能抓在手裡強拉硬扯；要排解別人打架，更不能直接參進去亂砍。救兵解圍也應該這樣，要避實擊虛，避強擊弱，敵人感到形勢不利，有後顧之憂，自然就會解圍了。我看閣下應該統率大軍迅速向魏國都城大梁進軍，這樣一來，形勢逆轉，魏軍急了，必然回兵自救，我們既解救趙國之圍，又能使魏軍疲於奔命，我們要打敗它就更易。」

    於是齊師一舉直奔魏都，魏兵果去趙回防，於是兩軍大戰於桂陵，魏軍大破。
　

    十年後，魏國攻打韓，韓國告急於齊。於是齊威王召眾大臣為此謀劃曰：「早救孰與晚救？」

    某臣曰：「不如不救。」

    田忌曰：「不救，則韓且折而入於魏，不如早救之。」

    孫臏曰：「夫韓、魏之兵未斃而救之，是我國代韓受魏國挨打，顧反聽命於韓也。且魏有破國之志，韓將見滅亡，必東面而愬於齊國矣。我國只要使韓 國知我國救兵必至，增加其守城決心，而我軍乘魏兵損耗殆盡才出擊，則可重利而得尊名也。」

    齊王許之，乃陰告韓使，遺送回國，不欲張揚，以免魏國有所備。韓持著齊國之助，驕兵，五戰而不勝，委身救助於齊。於是齊威王發兵，使田忌、田嬰、田盼為將，孫臏為師，像十年前一樣，直奔魏都大梁。

    這時孫臏的故友龐涓，正是率魏兵攻韓的大將，聞孫臏再施為「 圍魏救趙」戰術，撤離韓國急兵返魏。

    齊軍既入魏境而往西行，孫臏顧慮圍魏救趙一役，龐涓不易重犯，欲驕其兵，乃對田忌說：「使齊軍入魏地為十萬爐灶，明日為五萬灶，又明日為三萬灶。」 做出一個齊兵不斷逃亡的假象，旨在驕魏之兵，引龐涓進馬陵道上的圈套。

    龐涓行三日，追至齊舊營，見灶遞減，大喜曰：「我固知齊軍怯，入吾地三日，士率亡者過半矣。」乃棄步兵，認為這是難逢的戰機，遂獨與輕騎連日趕逐齊軍。

    孫臏在帳中思量，因這次對手是故友龐涓，故劃策比平日費神。是因為彼此實力相當，孫臏 才要設比平日更周全的計策?還是孫臏知道，或許在這次對陣中，若不能徹底戰勝對方，大概也再沒有機會，只因是最後一次，才要好好抓著。

    最後孫臏惴其心意，估計其行程，計其速，認為龐涓當在黃昏至馬陵。馬陵道陝而旁多阻隘，孫臏欲以地利伏擊魏軍，分兵怖陣後，孫臏又命人削一大樹之皮， 並在樹皮上書字，把馬陵道上其餘的樹都砍倒，並下令「黃昏但見火光，集中射擊」。

    黃昏，馬陵道上，忽然塵土飛揚，打破原本寂靜的氣氛，是龐涓率領的魏國追兵，天黑，路中見一樹獨立，龐涓至大樹下，見樹上似有書字，龐涓就點火讀之，火舉，能照， 卻在同時間，齊弩萬箭俱發，魏軍大亂，互相踐踏，龐涓未讀完，亦自知已兵敗於孫臏，曰：「就這樣讓豎子成名！」乃自剄而死。 當初孫臏在樹上書的，是「龐涓死於此樹之下」。齊軍乘勝盡破魏兵，虜太子魏申歸。此戰齊殲魏軍十萬，魏國從此一蹶不振，孫臏以此揚名天下。

    後來孫臏不負孫武之後的重名，著《齊孫子》，即《孫臏兵法》，是繼《孫子兵法》後出色的兵略。 後人推測孫臏在馬陵之戰後，去了齊國之職，利用餘下的時間完成《孫臏兵法》這部巨著。