Discesa

Una squadra tattica si infiltra nei locali del DRS e ruba dei manufatti di Rambaldi. Nel frattempo, Sophia Vargas (in realtà Elena Derevko) saluta Nadia e Sydney, e le informa di poter partire dato che la Polizia di Lisbona l'ha informata che può tornare con sicurezza a casa sua.
Negli uffici dell'APO, Vaughn ha un anello di fidanzamento e pensa di chiedere a Sydney di sposarlo: lo anticipa a Marshall (che lo informa che a Weiss è morto il nonno), poi va da Jack per chiedere la sua benedizione. Mentre Jack inizia ad esprimere la sua disapprovazione, una squadra di agenti CIA irrompe nell'APO.
Contemporaneamente, la direttrice Hayden Chase arriva con alcuni agenti CIA nell'appartamento di Sydney e Nadia. Quando Nadia le conferma che è l'unica ad usare il suo portatile, la Chase la accusa di aver disattivato tramite il suo portatile il sistema di sicurezza del DRS. Intanto un agente CIA che sta perquisendo l'appartamento trova la collanina con la microspia che Sophia aveva regalato a Nadia. Jack e Sloane arrivano nell'appartamento, e tutti si rendono conto che è stata Sophia ad usare il portatile di Nadia, e Sophia è il motivo per cui molte missioni recenti sono state compromesse e non sono andate a buon fine. Jack suppone correttamente che Sophia è in realtà Elena Derevko: lui e Sloane la cercavano da mesi, ma sfortunatamente è stata lei a trovarli per primi. Jack mostra che tutti gli eventi dell'ultimo periodo, tra cui il diario di Bill Vaughn e la comparsa del clone di Arvin Sloane, sono stati opera di Elena. Sloane afferma che non potrà permettere a Elena di assemblare i manufatti di Rambaldi per porre a compimento il suo Piano Finale. Più tardi, Sloane dice a Nadia che Elena andrà da Lazlo Drake con i manufatti di Rambaldi, tra cui la Sfera della Vita.
Nadia ripensa ad un anno prima, in Cina, quando lei e suo padre Sloane si erano incontrati con Lazlo Drake: Sloane le aveva spiegato che Drake aveva scoperto un manoscritto che descriveva il modo in cui andavano assemblati i manufatti di Rambaldi per portare avanti la sua profezia finale. Drake era rimasto molto colpito da Nadia, ma aveva rifiutato di condividere qualsiasi informazione dato che a Sloane mancava ancora la Sfera della Vita, un importante manufatto. Drake aveva detto a Sloane che Nadia era l'unica che poteva recuperare la Sfera.
Sloane e Nadia si erano poi recati in una caverna sotterranea a Siena, dove Sloane aveva chiesto a Nadia di recuperare la Sfera, che era contenuta in una scatola poggiata su un piedistallo circondato da un pavimento di vetro su cui era dipinto il simbolo di Rambaldi. Nadia si era lentamente incamminata sul fragile pavimento ed aveva aperto la scatola, ma toccando la Sfera aveva avuto una visione di distruzione futura e si era rifiutata di portare la Sfera a suo padre. Sloane l'aveva allora definita una codarda ed era andato lui stesso al centro del pavimento di vetro per recuperare la Sfera, ma il pavimento era crollato improvvisamente, facendolo precipitare al suolo. Grazie a Nadia, che gli aveva estratto dei pericolosi pezzi di vetro conficcatisi nella sua carne, Sloane si era potuto recuperare.
Tornando al presente, Sloane parla alla squadra di Lazlo Drake, aggiungendo che, nelle mani di Elena, il Piano Finale di Rambaldi diventerebbe un'apocalisse. L'APO tenta di localizzare Drake, che si è nascosto con l'aiuto di Grayson Wells, un miliardario che aveva finanziato le prime ricerche di Drake in merito a Rambaldi. Sloane dice alla squadra di avvicinare Wells, mentre sarà lui a parlare direttamente con Drake: la direttrice Chase approva la decisione di Sloane.
A Cannes, Sydney finge di essere una ricca e viziata ereditiera ed entra in una gioielleria passando davanti a Grayson Wells. Sydney finge di voler acquistare un braccialetto, e attrae Wells chiedendole se le sta meglio alla caviglia o al polso. Più tardi, con Wells legato ad una sedia, Sydney comunica a Sloane dove si trova Drake, ma chiede di andare dall'uomo insieme a Sloane.
Sydney si incontra con Sloane in Messico: quando lei gli manifesta i suoi sospetti, l'uomo le dice che non farebbe mai niente che farebbe del male a Nadia. I due si avvicinano ad una roulotte: Drake giace morto all'interno. Sydney trova un video della sorveglianza, dalle riprese di una telecamera nascosta, che mostrano una conversazione di Elena con Drake. Prima che Sydney possa ascoltare le parti fondamentali della conversazione, Sloane la addormenta con una siringa tranquillante e si dirige verso gli uffici di Elena, come ha ascoltato dal video.
Jack intanto va a trovare Katya nella sua cella e le chiede di conoscere cosa ha in mente Elena: Katya chiede in cambio di ottenere il rilascio immediato e l'amnistia completa per quanto ha fatto. Jack le dice che farà quanto gli è possibile: Katya gli rivela che Elena da anni continua ad acquisire manufatti di Rambaldi tramite la facciata della... Convenzione! Era proprio Elena a capo della Convenzione, che dunque non era stata sconfitta. Katya dice a Jack che può aiutarlo a trovare Elena, ma soltanto Irina (che è stata uccisa da Jack) potrebbe impedire ad Elena di mettere in azione il Piano Finale di Rambaldi... ed era stata proprio Elena ad ingannare Jack e a fargli uccidere Irina facendogli credere che la donna volesse uccidere Sydney.
Elena si trova in un capannone industriale a Praga. Sydney, Nadia e Dixon si preparano ad infiltrarsi nel capannone: Dixon arriva ad uno degli ingressi e guarda le guardie mentre mettono una prigioniera in un camion per trasportarla altrove. Sloane emerge dall'oscurità e punta una pistola verso Dixon, chiedendogli di fidarsi di lui e di andare via. Ad un tratto, qualcuno spara a Dixon alle sue spalle: è Elena. Sloane guarda a malincuore Dixon mentre si prepara ad andare via con Elena. Sydney e Nadia arrivano poco dopo sul posto e chiamano soccorsi.
In ospedale, Sydney e Jack osservano mentre la direttrice Chase è insieme a Dixon, e capiscono che tra i due è nata una relazione. Jack ammette di non aver badato all'unica cosa che sapeva essere v era: Irina, madre di Sydney, non le avrebbe mai fatto del male, tanto meno avrebbe mai potuto ordinare di ucciderla.
Jack si incontra con Vaughn in un ascensore, e gli dice che se crede onestamente di poter rendere Sydney felice, allora avrà la sua benedizione per le nozze.
Dixon si risveglia e parla con Nadia e Sydney: a Praga ha visto che una prigioniera veniva caricata su un camion, e si trattava di Irina Derevko, madre di Sydney e Nadia!

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