IL SOSIA
Sydney riesce a fuggire dalla guardia del corpo di Sawari dopo aver visto degli uomini impiantare nel pacemaker di Patel un esplosivo. Contatta Dixon che riesce ad addormentare Patel prima che parli alla conferenza e intanto Sydney ruba un'ambulanza. Nell'ambulanza Dixon riesce a estrarre la bomba dal corpo di Patel e proprio mentre il possessore del detonatore la stava attivando, Dixon la lancia sotto l'auto degli inseguitori. Jeroen Schiller è uno scienziato tedesco che lavora per la Hensel Corporation e ha informazioni su un vaccino contro le armi biologiche la missione di Sydney e Dixon è aiutare Schiller a poter entrare in modo sicuro negli Stati Uniti. Intanto la CIA sceglie l'agente Paul Kelvin, che è stato scelto in base alla sua somiglianza al tedesco Schiller. Arrivata a Berlino, Sydney carica i file del computer di Schiller su un server remoto. Mentre sta fuggendo con Schiller l'agente Kelvin, si scambia con Schiller senza che Dixon sappia niente e prende il suo posto in consegna all' SD-6, mentre Schiller torna negli Stati Uniti con la CIA.
Intanto Francie rivela a Sydney della festa di Halloween che ha organizzato nel suo appartamento, invitano un sacco di persone tra cui anche Kevin il fratello di Charlie nella speranza che Charlie accompagni Kevin alla festa ma lui non viene e Francie ci rimane male.
Intanto il finto Schiller all' SD-6 da informazioni false a Sloane, ma lui sospettando qualcosa le chiede una cosa che solo Schiller può sapere: dove si trova la fabbrica con l'inalatore. Allora Sydney convincendo il vero Schiller che in realtà Sloane non è la CIA si fa dire dove sta l'inalatore. Grazie a Jack che poi facendo finta di torturare il finto Schiller gli dice dove è la fabbrica così che la copertura non salti.
Sloane manda Sydney e Dixon alla fabbrica per distruggerla... arrivati lì Dixon piazza una bomba e la contromissione di Sydney è di disattivare la bomba in modo da salvare la fabbrica e anche gli agenti della CIA che si trovano sul luogo. Arrivati fuori Dixon tira fuori il detonatore ma non funziona, ma all'insaputa di Sydney, Dixon aveva preparato un secondo detonatore con cui fa esplodere la fabbrica...
NOTE:
- Will si incontra con "Kate Jones" e lei gli dice che lei e Danny erano amanti e che stavano scappando insieme ma che poi Danny non è più partito... Will la smaschera rivelandole che Kate Jones è morta nel 1973...la donna a questo punto scappa.
- Sloane sta cominciando a mettere in dubbio la lealtà di Sydney verso l' SD-6.
- Vaughn dice a Sydney che l' FBI sospettava che Jack fosse un traditore e che vendesse segreti ai governi stranieri, e forse è stata proprio questa la causa dell' incidente della madre di Sydney.