Sydney e Marshall arrivano in incognito in una banca con il pretesto dell'apertura di un nuovo conto, mentre Vaughn e Dixon creano un diversivo ed iniziano una finta lite. Quando DeMarco, il direttore della banca, va momentaneamente a controllare la lite, Sydney e Marshall accedono ad un conto.
A Los Angeles, nell'appartamento di Sydney ha luogo una festa di compleanno in onore di Weiss.
Alla sede dell'APO, Sloane comunica che il Valta, un computer che rivoluzionerà l'acquisizione di informazioni da reti satellitari, è stato rubato 10 giorni prima dai quartieri generali dell'NSA da Martin Bishop, che progetta di consegnarlo ad un gruppo terroristico tedesco. Bishop, un cittadino inglese che vive in Spagna, aspetta il pagamento finale prima di consegnare il Valta. La squadra dovrà recuperare o distruggere il computer.
L'APO riesce a scoprire che il luogo dove si trova il Valta è specificato su un potente server nella villa di Bishop in Andalusia (Spagna), e al server si può accedere esclusivamente dall'interno della villa. Arrivati in Spagna, scatta una trappola per ingannare Bishop: Sydney viene usata come esca, ed interpreta Charlene, una misteriosa donna che Bishop salva da un auto ribaltata sulla strada. Bishop porta Sydney alla sua villa e scopre che la donna è in fuga da un uomo violento.
Sydney evade dal controllo delle guardie dell'uomo e trova il server nel piano inferiore della villa. Sydney scopre così che il Valta si trova nel container C0717 che si trova nelle Alameda Yards a Malaga (Spagna). Bishop torna improvvisamente nella villa e sorprende Sydney fuori dalla villa, cominciando ad avere dei sospetti sulla donna. Sloane manda una squadra con Weiss a Malaga per recuperare il Valta, e dice a Jack che Sydney è nei guai.
Jack dice a Nadia che non le da' alcuna colpa per l'infedeltà di Irina, passandole dei documenti riservati prima di arrivare in Spagna, dove si ricongiungono con Vaughn. Bishop tiene prigionieri sia Sydney che Weiss, e spera di offrirli al gruppo terroristico in sostituzione del computer distrutto dal raid CIA. Sydney si libera dalle corde ed elimina la guardia, così Weiss si rende finalmente conto che la ragazza non lavora in banca ma fa sempre parte del mondo dello spionaggio. Mentre Vaughn si incontra con Weiss, Sydney rintraccia Bishop e salta sul tetto della sua auto, sparandogli attraverso il tetto. Bishop frena in modo che Sydney cada dal tetto dell'auto, e mentre la ragazza è a terra Bishop sta per spararle, quando arriva Nadia che lo uccide sparandogli diversi colpi. Nadia dice a Sydney che Bishop è l'assassino della loro madre Irina... così Jack le ha fatto credere per distogliere i sospetti da lui!
Weiss entra a far parte dell'APO, dopo aver appreso che tutti i suoi amici adesso sono lì.
Più tardi, Jack ammette a Sydney di aver sistemato alcuni dettagli dei documenti per far credere a Nadia che era Bishop l'assassino di Irina, affermando che una bugia soddisfacente a volte può fare più bene della terribile verità.

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