사업체 매매 정확한 매출 순이익 계산이 관건

부동산 소유권과 임대 계약 매상 확인 등 확실히 해야

 한인들의 부동산 투자가 활성화되면서 주택 뿐 아니라 사업체 부동산을 매매하는 경우가 늘고 있다. 그러나 사업체 부동산 매매는 주택, 건물과 달리 매출과 순수익, 사업 내용과 전망 등을 고려해야 하기 때문에 더욱 복잡한 계산을 필요로 한다. 성공적인 사업체 매매를 위해 어떤 것이 필요한지, 부동산 거래를 중심으로 알아봤다.

 사업체 매매의 특성

 회사와 업소 등 사업체를 팔고 사는 것은 엄격한 의미에서 부동산 거래와 금융, 신용 거래의 복합적인 성격을 갖고 있다. 따라서 사업체 매매를 규제하는 관련 법규 또한 부동산 관련법 뿐 아니라 법인 및 금융 관련법 등 여러가지다.

 그러나 역시 사업체 거래는 기본적으로 부동산법의 적용을 받는다. 사업체 매매를 할 때 대부분 부동산 거래가 수반되기 때문이다. 이 때문에 사업체 부동산을 매매할 때는 부동산 에이전트와 변호사 등 전문가들의 도움을 받고 또 스스로 팔고 사는 사람들이 부동산 분야의 전문적인 지식과 정보를 활용해야 한다.

 우선 사업체를 구매할 때는 회사 매입과 자산 매입의 두가지 방법이 있다.

 사업체를 사고 팔 때는 우선 그 대상이 회사 매매방식인지, 자산(Asset) 매매방식인지를 구분해 미리 정해야 한다.

 우선 회사 매매방식으로 사업체를 인수할 때는 그 회사의 주식이나 소유권을 매입하는 것이므로 인수 절차는 간단하게 보일 수 있다. 그러나 실제 실무에 들어가면 그 회사의 모든 채권 및 채무를 포괄적으로 모두 인수해야 하기 때문에 복잡해진다. 또한 소유권이 주식으로 나뉘어져 있거나, 개인 단독 소유권이거나, 동업자 공동 소유권으로 돼 있을 수 있기 때문에 이에 대한 다양한 대응이 필요하다.

 특히 회사 매매방식으로 사업체를 구매할 때는 숨겨져 있거나, 표면상 청구되지 않은 부채와 책임 등이 있는지를 확실하게 살펴야 한다.

 두번째는 자산 매매방식인데 대부분의 한인들이 업소를 사고 팔 때 적용되는 방식이다. 회사나 업소가 영업하는 부동산과 시설, 영업권 등을 인수하는 것이다.

 일단 자산 매매방식은 사업체가 갖고 있는 유무형의 재산만을 사는 것이기 때문에 상대적으로 안전하다. 다만 임차계약을 바꾸거나 모든 거래선도 바꾸는 경우가 많아 회사를 인수하는 것보다 번거로울 수도 있다. 특히 거래선을 바꾸는 과정에서 주인이 바뀌기 때문에 기존의 관계가 끊어지는 등의 손해를 볼 수도 있다.

 매입 방법도 고려해야 한다. 사는 쪽에서 개인 명의냐 동업자 자격이냐, 또는 회사명의로 하느냐 등의 장단점을 비교해서 선택해야 한다. 또한 동업자들끼리 함께 업소 등을 매입할 때는 누구의 신용상태가 좋은 지 알아보고 이를 바탕으로 매입 방식을 결정함으로써 임대차계약이나 은행거래에서 유리한 위치에 설 수 있다.

 그러나 영업상태가 악화되거나 종업원이나 고객의 사고 발생과 같은 법적 또는 재정적 부담이 커질 때를 대비해 유한책임의 이점이 있는 회사 명의로 구매하는 것이 권장된다.

 한편 사업체 매매에서 고려되야할 내용은 <>부동산 ▶시설 ▶집기류 ▶영업권 ▶비경쟁 약관 등이다. 만약 사업체가 영업을 위주로 할 경우에는 영업권의 중요성이 부동산보다 비중이 더 커질 수도 있다.

 또 시설과 집기류, 영업권 등은 감가상각과 가치판정, 업종 등에 따라 큰 차이가 있을 수 있기 때문에 사업체를 매입할 때는 변호사, 회계사 등의 전문가는 물론 매출과 순수입액을 정확히 계산하는 치밀함이 반드시 필요하다.

 매매 때 챙겨야 하는 내용

 우선 회사나 업소 등이 있는 토지, 건물, 공장 등 부동산(Real Estate) 등의 소유권을 어떻게 이전, 변경할 수 있는가 하는 것이다. 사업체를 구입할 때 파는 측으로부터 관련 부동산을 모두 구매하는 방법도 있고, 만약 해당 회사나 업소가 임대를 들어 있다면 원소유주와 새로운 임대 계약을 체결해야 한다. 특히 사업체 부동산을 거래할 때는 모기지, 재산세, 법인세, 각종 공과금을 제대로 납부했는지를 반드시 살펴야 한다.

 두번째는 시설(Leasehold Improvement)이다. 시설은 회사나 업소에 특정한 사업 용도로 설치된 동산으로 임차기간이 만료되더라도 떼어 갈 수 없는 설비가 이에 속한다. 예를 들어 세탁소의경우 특수한 배수시설과 공해방지 시설, 식료품점의 경우 냉동창고, 의류상점의 경우 조명시설과 카펫 등이다.

 세번째는 집기와 기기(Trade Fixture 또는 Equipment)다. 가구를 포함해 영업에 쓰이는 집기나 기계류를 말한다. 통상적으로 파는 사람의 소유물인데 이를 사업체를 매매하면서 함께 팔고 사는 것이 보통이다.

 네번째는 영업권(Goodwill)이다. 영업권은 사업체의 판매력과 규모, 신용과 명성이다. 회사나 업소를 유지하면서 발생하는 매출과 순수입이 가장 중요하다. 독점적인 공급처와 고정 거래선도 영업권에 속해 있다. 한인 경제계에서는 '1년에 10만달러의 수입을 올릴 수 있으면 거래가는 10만달러 내외'라는 '1년 수입 기준 거래가'라는 통설이 일부 적용되고 있으나 회사나 업종, 업소에 따라 천차만별의 편차가 있다는 것을 주의해야 한다.

 또 드물지만 비경쟁 약관(Covenant not to compete)을 매매계약에 넣기도 한다. 회사나 업소를 파는 쪽에서 일정기간, 일정거리 이내에서 현재 매매대상인 사업체와 경쟁이 될 수 있는 사업을 새로 시작하지 않겠다는 보증이다.

 한편 매매계약은 약식 오퍼나 바인더를 기초로 해서 주로 변호사가 작성하여 사는 쪽의 변호사와 검토·조정하게 된다. 이때 주된 내용은 매매의 대상, 쌍방의 인적 사항과 매매가격(대상별 배분액), 지급방법, 명도 시기, 계약시행 조건, 제공될 임대차계약서 사본, 포함될 집기류의 명세 등이다.

 또한 회사나 업소의 규모가 크면 '계약 부수조건(Contingency)'을 정하기도 한다. 이는 어떤 사항에 대해 양측이 서로 만족하면 계약을 추진하고, 만일 그렇지 못하면 계약은 자동 해지된다는 합의다.

 특히 한인들이 많이 거래하는 회사와 업소들은 대부분 매출액과 순수입의 중요성이 크기 때문(현금 비즈니스가 많기 때문)에 속칭 '매상 검증(Sale Check)' 조항을 넣기도 한다. 여기에는 일정 기간 기업체를 운용한 뒤 판매자가 제시한 매출액에 크게 미치지 못할 때는 판매자가 일정 조건의 경제적 부담을 감수하겠다는 내용이 들어 있다.

 성패의 관건은 매출과 순수입

 사업체 매매의 성패는 매출액과 순이익이 얼마나 되느냐가 가장 중요하다. 매매할 때 각종 영업 비용은 파는 쪽에서 제시하는 지급 필 청구서나 소득세신고서를 참조하면 파악이 어렵지 않지만, 매출액은 실제로 카운터에서 영업을 해보지 않고는 전모를 파악하기 어려운 경우가 많다. 따라서 계약서에 기간을 정해 매출액이 얼마 정도인지 파는 쪽에서 직접 입증해보아야 한다는 조건을 넣기도 한다.

 한편 한인들은 사업체를 매매할 때, 판매자가 부동산 원소유주와 다시 임대계약을 맺는 경우가 많기 때문에 새로운 임대계약을 맺는 문제에 관심을 써야 한다.

 만약 사업체를 사는 사람이 이전 사업체 운영자의 임대계약을 물려 받고자 할 때는 상대적으로 신용이 좋아야 하고, 은행의 보증이 확실한 것 등의 조건을 갖춰야 한다.

 또 일부 한인들의 경우 사업체를 매매할 때 판매자가 구매자에게 임대계약을 재임대(Sublease)하기도 하는데 이 때는 판매자가 임대료에 관한한 원소유주에게 2차적인 책임을 져야한다는 점에 유의해야 한다.

 한편 참고로 사업체매매 시 변호사 비용은 주택의 경우처럼 일정한 비율이나 액수가 정해져 있지 않다. 그 이유는 거래의 난이도를 일률적으로 예측할 수 없기 때문이다. 따라서 '시간당 얼마'로 정하는 것이 관행인데, 매매 업무에 투여되는 시간는 일반적으로 5~10시간 내외에서 책정된다. @

ABC라이선스 명의 변경엔 셀러 사인 필요

[사업체 구입시 챙길 서류]

새로 개교하는 학교의 급식소가 매물로 나왔다. 셀러인 매니지먼트 회사는 학생 수를 계산해 25만달러를 권리금으로 책정했다. 한달에 1만달러는 남을 거라는 설명에 한인 김씨는 덥석 오퍼를 던졌다. 문제는 사업체를 인수한 후에 생겼다.

한 

달 순수입이 1천달러도 되지 않는 것이었다. 문을 닫을 수밖에 없는 김씨, 셀러를 법적으로 밀어부쳤으나 더 큰 문제는 에스크로 없이 사업체를 산 것이었다.

사업체를 살 때 챙겨야할 서류가 꽤 된다. 하지만 에스크로 절차만 제대로 거친다면 서류의 95% 이상은 챙긴 것이다.

오퍼를 넣을 때 바이어는 서너가지 조건부 조항(컨틴전시)을 넣는다.

가장 대표적인 것이 리스, 은행 융자, 매상 첵업 등이다. 바이어가 나중에 마음이 바뀌어 ‘시비’를 걸면 위의 세가지 중 하나는 걸리게 되어 있다. 바이어는 에스크로 비용의 절반만 부담하면 오퍼는 없던 일로 된다.

에스크로중이거나 끝난 다음에 바이어가 챙길 서류를 알아보자. 특히 집과는 달리 사업체 매매에는 전재산이 투자되므로 에이전트와 협력하에 잘 마무리해야 한다.

*인벤토리

은근히 사고가 많은 항목이다. 바이어는 싸게 살 목적으로 매매가에 인벤토리를 포함한다는 오퍼를 넣는다.

하지만 결코 싸게 사는 것이 아니며 나중에 시비의 시발점이 되기도 한다.

심지어는 식당의 된장 용기의 뜯어진 시점을 놓고 감정 싸움을 벌여 잘나가는 딜이 깨지기도 한다.

셀러는 인벤토리가 파는 가격에 포함되어 있으니까(사실 맞는 얘기다) 빠진 물건을 보충하지 않으려 하고, 바이어는 얘기가 오갈 때의 인벤토리 상황을 떠올린다. 어떠한 사업체이던 인벤토리는 매매가에 포함시키지 않는(out of erscrow) 것이 좋다.

*리스의 디파짓

한두달의 디파짓이 있을 경우에는 그리 큰 문제가 되지 않는다. 문제는 디파짓 액수가 큰 경우이다.

한달 렌트비가 2천5백달러인데 1년치인 3만달러가 디파짓되어 있을 경우에는 문제 풀기가 쉽지 않다. 에이전트의 역할이 중요하나 바이어나 셀러 모두 한발 뒤로 물러서서 보는 지혜가 필요하다.

*챙겨야 할 서류의 종류

1. 비지니스 라이선스

사업체를 운영하는데 필요한 사업 허가증이다. 사업체가 있는 시청에 가서 신청하면 그 자리에서 임시 라이선스를 내준다. 영수증 위에 있는 번호가 라이선스 번호가 된다. 오리지널 서류를 받으려면 한달 정도 걸린다. LA 카운티의 경우에는 카운티 사무실로 가야 한다. 카운티에서 신청할 경우에는 에스크로 서류, 바이어의 신상 정보, 랜드 로드의 인적 사항을 필요로 한다.

2. 셀러스 퍼밋

새 업주에게 ‘세금을 낼 수 있는 자격’을 주는 서류로 조세형평국(state board equalization)에 가서 신청한다. 지역에 관계없이 어느 사무실에서나 신청이 가능한데 직접 가거나, 아니면 우편으로도 접수할 수 있다. 비용은 들지 않으나 처음 비지니스를 시작하는 사람에게는 디파짓을 요구할 수도 있다.

3.헬스 라이선스

특히 식당, 마켓 같은 비지니스를 하는 바이어가 가장 신경써야 할 라이선스다. 업소 문을 닫게 할 수 있는 무소불위의 힘을 발휘할 수도 있기 때문이다.

가게 주인이 바뀌었다고 로컬 헬스 디파트먼트에 통보하면 인스펙터가 나와 검사 후 임시 라이선스를 발급한다. 1-3개월 후에 오리지널 라이선스를 받는다.

헬스 라이선스는 회계연도가 7월1일부터 다음해 6월30일까지이다.

따라서 새 바이어가 5월에 가게를 인수하게 되면 인수할 때와 회계연도가 새롭게 시작하는 6월30일에 연달아 비용을 내야 한다.

물론 기간이 남아 있다고 셀러에게 돈을 줄려주는 경우도 없다.

4.상호 등기(fictious business name)

일간지에서 신청을 도와준다. 걸리는 시간은 1일. 은행에 비지니스 계좌를 오픈할 때 반드시 필요하다. 5년마다 갱신한다.

5.유틸리티 명의 변경

가장 좋은 방법은 가게를 인수하고 셀러는 가게를 팔아 서비스를 끊겠다고 하고, 바이어는 서비스를 오픈한다고 하면 OK.

6.ABC 라이선스

가장 신경써야 할 서류이며 또 시간도 많이 걸린다. ABC 라이선스의 명의를 바꾸려면 반드시 셀러의 사인이 필요하다.

신청자는 운전 면허증, 영주권이나 여권, 백지 수표, 지난 3개월치 은행 명세서, 사업체 구입시 다운페이의 증명, 지문 채취가 필요하다. 30일 간의 공고와 1주일 간의 주민 불평 접수 등의 기간을 감안하면 주류 취급 업소의 에스크로 기간은 3개월은 걸린다고 보면 된다.

7.기타

푸드 스탬프를 취급하려면 모든 라이선스를 받고 신청 후 교육을 받으면 된다. 로토는 셀러의 도움을 얻어 신청서를 제출하면 한달 정도 걸린다.

그밖에 알람이 있는 경우에는 경찰서 퍼밋을 받아야 하며 게임 머신이나 체크 캐싱업, 머니 오더를 취급할 경우에도 관련 라이선스를 취득해야 한다.

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