La reestructuración de una empresa comprende aspectos jurídicos, económicos, tributarios y contables, por lo cual antes de emprenderla es necesario precisar los motivos que la provocan y las opciones para lograr una organización adecuada a las necesidades actuales y a las intenciones de los propietarios.
Este artículo, extracto de la obra Planeación Tributaria para la organización empresarial, comprende de tres partes a saber: los motivos para una reorganización, el proceso de decisión y las formas legales de reestructuración en general.
Motivos y Métodos
La siguiente es una lista parcial de los principales motivos que inducen esta compleja operación y el esbozo de los métodos que pueden adoptarse.
La
competencia nacional e internacional:
Obliga a tener sociedades de suficiente capacidad económica que permitan llevar a cabo
proyectos de gran alcance con alto nivel tecnológico. Para lograrlo se utilizan la
fusión, la escisión múltiple o una combinación de fusión y escisión. Si se busca una
adecuada concentración y formación de grupos económicos se debe optar por compañías
holding que permitan una estructura societaria sólida y eficiente.
Multiplicidad
de inversiones que dificultan la administración:
Debe procederse a canalizar las inversiones en sociedades por actividades económicas y,
para ello, se utiliza como medio legal una combinación de fusión y escisión que puede
conducir a la solución por dos caminos diferentes, a saber: la centralización por medio
de una holding o la separación por sociedades especializadas.
Racionalización
de procesos productivos:
Se logra, bien por la concentración de actividades similares por medio de una fusión o
el camino contrario por la separación que se logra en una escisión. Es el típico caso
de las operaciones industriales y las de distribución.
Mecanismos
para la remuneración de los accionistas o socios:
Ello requiere una estructura que permita el reapto de dividendos o participaciones sin
alterar el crecimiento de la empresa, así como mecanismos para controlar la presión
sobre el reparto de utilidades por combinación accionaría entre sociedades y una
imbricación moderada dentro de los límites legales.
Deficiencias
de capital o dificultades al acceso del crédito:
Por medio de una fusión puede elevarse el capital y por medio de escisiones puede
llegarse a empresas operativas con índices financieros aceptables, especialmente en la
relación pasivos / patrimonio.
Mejora en
la prestación de servicios. Puede lograrse por medios opuestos:
La concentración por la fusión o la separación por medio de la escisión.
Utilización de excesos de retención, anticipos y saldos a favor. Cualquiera de las dos formas legales enunciadas, según las modalidades que se adopten, puede lograr los fines propuestos.
Compensar
compañías con pérdidas y en forma simultánea sociedades con altas utilidades:
En los países donde se considera la existencia de un grupo para efectos impositivos no
tiene aplicación pero en Colombia, donde no existen regulaciones, estas formas jurídicas
constituyen medios para hacer una compensación.
Reducción
de costos:
La consolidación que se logra por medio de la fusión o escisión con concentración
paralela de recursos en la beneficiaria.
Uso de los recursos tecnológicos y administrativos: La unión de sociedades de una sola, si las características de la operación lo permiten, hace más eficiente la utilización de los recursos.
Evitar facturación entre sociedades de un mismo grupo que genera retención e IVA. Puede utilizarse la fusión.
Eliminar impacto de normas contables que distorsionan la realidad económica. Se trata del método de participación patrimonial y el crédito mercantil o prima de control. Puede solucionarse por la escisión, combinación de las figuras de reorganización y cambios en la composición accionaría.
PROCESO DE DECISION
El gráfico muestra la secuencia que debe seguirse para efectuar una reorganización empresarial, partiendo del estudio de la situación actual y enfrentándola con los medios legales para efectuarla, con lo cual se toma la decisión y ello conduce a lograr una estructura final, que provoca una serie de efectos de diferente índole.
Alternativas
legales y Económicas: Para operar en el mundo económico hay diversas formas de hacerlo:
desde los simples acuerdos para operar un mercado, dividiéndolo por especialidades, las
opciones intermedias como los consorcios y el joint venture, hasta llegar a la
concentración formal que es la fusión. Los medios para lograr la estructura societaria y
la ubicación deseada de los activos puede lograrse por diferentes sistemas, desde la
simple enajenación de los bienes en forma parcial o total, la liquidación o la
integración bajo fusión o escisión o la combinación de éstas en procesos sencillos o
múltiples y complejos.
