Nos últimos anos, as fusões e aquisições se mostraram uma estratégia interessante para empresas que planejam uma expansão empresarial sistêmica e sem os riscos de investimentos a partir da estaca zero. Em vista da velocidade da obsolescência tecnológica, e dos riscos políticos, sociais e econômicos de qualquer empreendimento; as operações desse tipo continuarão a crescer, sendo uma alternativa cada vez mais interessante e atrativa. Por outro lado, inúmeras empresas familiares encontram problemas de sucessão ou percebem que o risco de se manterem competitivas é muito alto, e, com o acirramento da concorrência, a melhor salvaguarda ao patrimônio familiar vem a ser a venda da empresa.

NEGOCIAÇÃO

Negociação não é uma disputa em que das partes ganha e a outra tem prejuízo. Embora elementos de competição estejam obviamente ligados ao processo, ela é bem mais do que isso. Quando numa negociação ambas as partes saem ganhando, pode-se então afirmar que houve uma boa negociação. Saber negociar é uma das habilidades exigidas de um administrador.

Como um bom negociador não nasce feito, é preciso desenvolvê-lo, participando de seminários, cursos e lendo a bibliografia especializada. Como seria o perfil do negociador ideal ? Na verdade, não existe um modelo único e infalível, mas um conjunto de habilidades e técnicas desejáveis, todas passíveis de desenvolvimento e igualmente importantes. Existem especialistas que consideram impossível um indivíduo possuir todas as características necessárias a um bom negociador e defendem a importância da negociação em equipe, onde as deficiências de um seriam compensadas pelas qualidades dos outros. Um fator muito importante é o assunto ou o objeto negociado, pois é de importância fundamental que o bom negociador domine as características do bem ou do contrato negociado.

Fundamental também é ter conhecimento interpessoal dos negociadores, ou seja, identificar qual estilo de cada um, suas forças e fraquezas, suas necessidades e motivações. No processo de negociação, a habilidade técnica tem merecido mais atenção do que a interpessoal, embora elas tenham peso igual no sucesso da negociação, se o negociador não tiver identificado o seu próprio estilo e o do outro, e não souber criar um clima de boa vontade e confiança mútua.

Basicamente qualquer processo de negociação obedece a seis etapas que precisam ser cumpridas com igual cuidado para que o resultado final seja positivo. Dificuldades não superadas em qualquer delas podem comprometer os objetivos estabelecidos. São os seguintes:

• Preparação: Onde se estabelecem os objetivos que devem ser alcançados de forma ideal e os que a realidade permitirá atingir. Para isso é importante que se reflita a respeito do comportamento presumível do outro negociador e do que ele estará pensando a seu respeito. É muito importante que sempre se espere resultado positivo e que se consiga transmitir essa expectativa.



• Abertura: esta etapa serve para reduzir a tensão, consolidar o objetivo, destacar um objetivo mútuo e criar um clima de aceitação. Uma conversa descontraída, com observações sobre o próprio local e perguntas sobre o companheiro de negociação, ajuda a reduzir a tensão. Depois, deve-se esclarecer muito bem que se está ali para resolver um problema , satisfazer uma necessidade, permitindo que o outro se predisponha a responder às perguntas que fará. É preciso ainda destacar os benefícios que serão obtidos no trabalho conjunto.



• Exploração: aqui precisa-se verificar se a necessidade detectada durante a etapa da preparação é verdadeira e isso só pode ser obtido por meio de perguntas objetivas, mas jamais ameaçadoras. Esse processo estabelece uma reciprocidade psicológica em que jamais as pessoas tendem a tratar os outros da mesma forma como são tratadas por eles. Se estamos interessados e preocupados com o outro, são grandes as chances de que ele também se interesse quando apresentarmos novos produtos, serviços e idéias.

• Apresentação: nesta etapa, deve ser feito o relacionamento dos objetivos e expectativas iniciais com as necessidades da outra parte. Quanto mais fornecemos condições para que o outro faça ligação entre proposição, sentimento e necessidade, mais proveitosa será essa etapa.



• Clarificação: precisamos considerar as objeções levantadas como oportunidades para fornecer mais informações. Isso sempre demonstra interesse, pois, se ele não existir, o outro sequer fará objeções. O processo de clarificação consiste em ouvir atentamente as objeções; aceitar não a objeção em si, mas o sentimento ou lógica existente por detrás dela e mostrar ao outro que a entendemos.



• Ação final: é a procura de um acordo ou decisão. Vale a pena lembrar que as pessoas compram um produto ou uma idéia com ajuda e não com empurrão, mas isso não quer dizer que ela tome a decisão sozinha. O negociador que faz isso geralmente fracassa.

O NEGOCIADOR

Os negociadores podem ser agrupados em quatro estilos comportamentais básicos: catalisador, apoiador, controlador e analítico. Não existe um estilo melhor que outro, todos são bons, e o importante é que o negociador identifique o seu estilo e tente fazer o mesmo com a pessoa com quem vai negociar.

1. Catalisador: pessoa criativa, sempre com novas idéias, entusiasta dos grandes empreendimentos. Às vezes é considerada superficial e irreal. Para causar impacto junto a ela é preciso é preciso apelar para aspectos de novidade, singularidade, liderança e disponibilidade.



2. Apoiador: pessoa que considera seres humanos muito mais importante que qualquer trabalho e gosta de trabalhar em equipe, agradar os outros e fazer novos amigos. Às vezes é considerada incapaz de cumprir prazos, desenvolver projetos, enfim esse tipo de pessoa é encarado mais como missionário do que como executivo, e para causar-lhe impressão, deve-se mencionar harmonia, ausência de conflitos, garantia de satisfação e realização a quatro mãos.



3. Controlador: pessoa que toma decisões rápidas, é organizada, concisa, objetiva, com sentido de urgência. Muitas vezes é considerada insensível aos outros. Como argumento de negociação deve-se usar tudo que se relacionar com metas, resultados e ganho de tempo e dinheiro.



4. Analítico: pessoa que gosta de fazer perguntas, coletar dados: é perfeccionista e muito detalhista. Fornecer-lhes dados disponíveis, alternativas para análise, decisões seguras e pesquisas ajudará bastante na negociação.

ABORDAGEM DE NEGOCIAÇÃO ENTRE COMPRADOR E VENDEDOR

Depois do minucioso trabalho de selecionar os candidatos primários entre um grande número de potenciais compradores, a separação dos candidatos finais e os cálculos da valorização, o grupo de trabalho e a alta gestão da empresa aquisitora estão prontos para iniciar a fase pré-aquisição.

Esta fase é sem dúvida a mais difí­cil, pois se encontram em choque interesses diversos. Assim, a emocionalidade deve ser deixada de lado, de modo que os objetivos estratégicos possam nortear a operação, tanto por parte do vendedor, como por parte do comprador. Normalmente, o vendedor possui as melhores cartas neste jogo. O comprador deve deixar as negociações iniciais na mão do seu grupo de trabalho para não se desgatar com argumentos, ele deve mostrar muita segurança na abordagem e convencer o vendedor de que possui perspectivas de continuar o negócio.

ANÁLISE DAS POSIÇÕES NA NEGOCIAÇÃO

Durante a análise e pesquisa da empresa candidata, surgem uma série de pontos fortes e pontos fracos evidentes para o grupo de trabalho, estes conhecimentos, especialmente os pontos fracos, devem ser habilmente explorados durante as negocições.

Muitos detalhes podem ser importantes argumentos durante as negociações finais. A mais importante informação é a razão verdadeira pela qual a empresa está à  venda.

ALGUNS CUIDADOS NA NEGOCIAÇÃO

Um problema que não deve ser ignorado é que eventuais intermediários, corretores ou consultores que serviram ao vendedor devem ser pagos antes de se fechar o negócio para não se assumirem responsabilidades civis com estes profissionais.

É importante que durante a negociação final sejam legalmente transferidos para o comprador quaisquer contratos de licenciamento de tecnologia, benefícios de "royalties", endosso de patentes ou marcas registradas, e participações em associações que façam parte do negócio. Normalmente, uma parte do preço de venda fica em "escrow", ou seja, em reserva, para cobrir qualquer contingência depois da formalização do contrato, durante um perí­odo adequado.

CARTA DE INTENÇÕES ENTRE OS NEGOCIADORES

Uma vez que os parceiros de negociação chegaram a um acordo aceitável, que parece beneficiar tanto o vendedor como o comprador, deve ser feita imediatamente uma carta de intenções que inclua todas as cláusulas negociadas para evitar que o vendedor eventualmente continue negociando com outros interessados.

Na carta de intenções, o vendedor estabelece que não negociará com outros interessados desta data em diante e que espera a execução da auditoria final e a elaboração do contrato de venda pelos advogados das duas partes, que estabelecerão:

- o preço final;

- a forma de pagamento

- a continuidade da atual gestão até a posse;

- os valores que ficarão em "escrow" para cobrir eventuais contingências e o prazo deste "escrow";

- o detalhamento dos ativos e passivos;

- a transferência definitiva de patentes, registros, marcas, "griffes", "franchising" e eventuais participações em "joint ventures" ou outros acordos.

A utilização de advogados, contadores ou consultores no processo de negociação de compra ou venda de empresas com especialização em aquisições, fusões, e incorporações é extremamente benéfica.




FUSÕES E AQUISIÇÕES

Fusões e aquisições constituem um dos meios mais comuns de entrada em novos mercados, e desempenham papel central em toda formulação da estratégia corporativa. As fusões podem agregar valor. Elas conseguem isso quando permitem que as capacidades diferenciadoras sejam exploradas mais amplamente, ou de forma mais eficaz. Uma revisão do desempenho de muitas fusões sugere que o efeito no desempenho é muitas vezes mais negativo do que benéfico. Isso acontece porque essa atividade corporativa não está baseada em uma visão clara da capacidade diferenciadora da empresa e na identificação dos mercados nos quais aquela capacidade é ­ais eficazmente aplicada, mas resulta de objetivos financeiros - a busca de um portfólio de negócios equilibrado ou diversificado - ou simplesmente a emoção da disputa.




As fusões são justificadas até o ponto em que agregam valor: trazem novos mercados, novos produtos, clientes importantes, força de trabalho dotada de algumas tecnologias ainda não detidas. Valor é agregado se capacidades diferenciadoras ou ativos estratégicos forem explorados de forma mais efetiva. As fusões e as aquisições podem ser meios de entrada em um novo mercado em que uma capacidade diferenciadora estabelecida não tenha sido ainda utilizada.




As fusões podem ainda agregar valor se as capacidades diferenciadoras das duas empresas forem complementares. A empresa nacional tem reputação local mas falha ao maximizar seu valor porque tem dificuldade em estender essa reputação aos clientes internacionais. A empresa internacional é bem conhecida por seus clientes internacionais, mas somente pode extrair valor daquela reputação no mercado local se puder atrair os melhores profissionais locais, as reputações aumentam o valor de cada uma. Finalmente, algumas vezes uma aquisição pode agregar valor se uma empresa tem ativos que são complementares a alguma vantagem competitiva detida pela outra.




A introdução de maior concorrência no setor bancário varejista da Espanha deixou os bancos espanhóis com muito mais agências do que era necessário. Assim, as fusões proporcionaram uma base eficiente para a racionalização e posterior consolidação do setor. Esses resultados não são estritamente decorrentes de economias de escala e, em especial, os grandes bancos não serão necessariamente melhor sucedidos nesse processo do que os menores. Em certa medida, parece que esse processo também vem sendo observado no Brasil, a partir de meados dos anos 90.




A fusão pode criar ou valorizar os ativos estratégicos bem como as capacidades diferenciadoras. As aquisições podem sustentar a exclusividade ou manter o valor de uma vantagem competitiva, se inibirem entradas. O controle de bares pelas cervejarias, se através da propriedade direta, seja por acordos de exclusividade, inibe a entrada de cervejas estrangeiras em novos mercados geográficos, visto que isso nega aos entrantes o pronto acesso a uma rede de distribuição e aumenta os custos incorridos para a entrada.




O SUCESSO DAS FUSÕES



Essas operações são, preponderantemente, um fenômeno anglo-saxão. Apesar do rápido crescimento dos processos de aquisição em outros paí­ses europeus, especialmente na França, em 1988 as empresas do Reino Unido foram responsáveis por 85% do número e por 75% do valor de todas as aquisições na Comunidade Européia (Geroski e Vlassopoulos, 1990). Entre outras importantes economias mundiais somente os Estados Unidos possuem um ritmo comparável.




O meio mais simples de avaliar a eficácia do processo de fusões e de aquisições é perguntar às próprias empresas se elas pensam que as fusões foram bem-sucedidas. Nessa auto-avaliação, cerca de metade das fusões foram bem-sucedidas e o restante fracassou. Uma alternativa é comparar a lucratividade antes e após a fusão, padronizando-a relativamente a experiência de outras empresas no mesmo setor, ou em contraponto a empresas que não resultaram de processos desse tipo.




Os adquirentes quase que invariavelmente pagam um sobrepreço quando do anúncio da oferta de compra, de forma que este eleva o valor de mercado da empresa adquirida. A implicação é que as fusões realmente agregam valor; a empresa resultante tem, na média um valor maior do que a soma do valor anterior das duas empresas.




As empresas adquiridas nos EUA tendem, em geral, a ter desempenho pior no mercado de ações no período anterior à  aquisição, e as empresas adquirentes consideravelmente melhor. Quando o desempenho do mercado de ações das adquirentes é medido por um perí­odo maior do que o do anúncio da fusão o padrão médio é de pior desempenho. Espera-se que um portfólio de empresas recentemente fundidas possa ter desempenho pior do que o mercado. A explicação mais provável para esses fatos, e sua reconciliação com os dados contábeis, é que o momento de ocorrência da aquisição tende a refletir anomalias na valorização. As fusões tendem a ser consumadas quando o preço das ações da adquirente é relativamente forte e o da adquirida relativamente fraco.




POR QUE ALGUMAS OPERAÇÕES POSSUEM UM DESEMPENHO RUIM?



Algumas operações são eficazes ao agregar valor aos negócios que elas desenvolvem. Mas a implicação de que tanto os gerentes quanto o mercado de ações superestimam substancialmente os ganhos a partir da fusão é muito clara. Uma razão pela qual as fusões não atingem as expectativas de seus originadores é que as expectativas eram certamente mal formadas.




A correlação que cria valor agregado não ocorre simplesmente porque as empresas estão engajadas em atividades de negócios largamente comparáveis. Os benefícios provavelmente se somarão a partir da fusão somente se a adquirente puder utilizar sua capacidade diferenciadora, de forma eficiente, no negócio adquirido.




O valor criado por uma aquisição tem que compensar os custos da própria aquisição. As remunerações associadas à compra são suficientemente evidentes, assim como o sobrepreço quando da oferta de compra de ações, a quantia que tem que ser paga para assegurar a concordância da administração, ou para persuadir os acionistas a vender contra a vontade da administração responsável.




O valor agregado através da fusão, bem como a sua apropriação, são uma questão importante. Valor é certamente criado pela fusão de empresas locais com uma empresa internacional. No entanto, a combinação da carência de candidatos locais adequados e a estrutura societária de tais empresas garante que a maior parte do valor agregado resultante é mantido pela sociedade local em vez de se somar à empresa internacional.




Quando a adquirente é uma sociedade anônima, a distribuição do valor agregado é principalmente refletido no preço pago pela empresa adquirida. A compra da Rowntree pela Nestlé de fato agregou valor à empresa combinada. No entanto, o preço que a Nestlé pagou - duas vezes o valor de mercado da adquirida - incluiu um sobrepreço que poderia vir a ser considerado excessivo em relação a qualquer estimativa razoável daquele valor agregado. A lógica da operação, portanto, se encontra na capacidade de a Nestlé vir a gerar valores futuros com a sinergia gerada pelas duas empresas, e com as competências gerenciais do negócio ampliado.




QUESTÕES FINANCEIRAS EM FUSÕES E AQUISIÇÕES



A diversificação corporativa é frequentemente buscada como forma de reduzir o risco empresarial. A diversificação é portanto, um tipo necessário de seguro corporativo que a boa administração deve conseguir em nome de seus acionistas, para que os riscos de setores separados sejam combinados.




É muito mais caro comprar empresas inteiras do que comprar participações em empresas, em virtude do sobrepreço que precisa ser pago para persuadir todos os acionistas a vender suas ações. Por exemplo, quando a empresa de cigarros BAT comprou a Eagle Star Insurance, em 1983, ela pagou cerca de 10 ECUs por ação. Antes que a especulação sobre a tomada do poder afetasse o preço da Eagle Star, suas ações estavam sendo vendidas a apenas 4 ECUs.




JOINT-VENTURES, ALIANÇAS ESTRATÉGICAS E PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS




Não são somente as fusões e aquisições internacionais que estão proliferando: joint-ventures e alianças estratégicas, especialmente aquelas com dimensão internacional, também têm surgido com maior número.




Algumas alianças são firmadas na crença de que representam uma forma de contrato intermediário entre o contrato clássico e o consensual e que oferece o melhor dos dois mundos: a segurança de proteção contra o oportunismo existentes na forma clássica com a flexibilidade e o compartilhamento de informações da forma consensual. Não se pode ter a imposição clássica em um contrato consensual, e embora se possa ter uma imposição consensual num contrato clássico, isso é o pior, e não o melhor, dos dois mundos.




Joint-ventures se dividem em duas amplas categorias: "objetivo comum" e "intercâmbio mutuamente benéfico". O objetivo comum do empreendimento é tipicamente aquele em que a capacidade diferenciadora de uma parte requer o ativo complementar da outra. O intercâmbio mutuamente benéfico é aquele onde cada parceiro tem habilidades ou informações ou conhecimentos que são valiosos para o outro.




Embora a maioria das joint-ventures contenha elementos de ambas as categorias, o equilíbrio entre as duas varia consideravelmente. No intercâmbio mutuamente vantajoso, no entanto, o resultado pode ser assimétrico. É possível que uma parte ganhe às expensas da outra - e esse, é claro, é o resultado que cada uma tentará garantir.

No empreendimento de intercâmbio de informações e habilidades, é sempre melhor se engajar em manobras estratégicas para obter o máximo possível enquanto se proporciona o mínimo possível; isso é verdadeiro a despeito dos claros benefícios obtidos a partir da cooperação total.




Essa visão pessimista do resultado do jogo do Dilema do Prisioneiro poderia ser modificada se ambos jogassem repetidamente. Mas a característica principal desse jogo repetido é que ele deve ser infinito, ou pelo menos incerto, na duração. Joint-ventures baseadas no intercâ­mbio mutuamente benéfico serão eficazes somente se ambas as partes acreditarem que elas terão duração indefinida - mais provavelmente por que são vistas com um prelúcio para uma fusão completa - e as joint-ventures com uma duração finita previsível provavelmente não funcionarão.




Contudo, nos ambientes empresariais da Europa continental e, acima de tudo, do Japão as participações minoritárias são comuns, e sua função comercial é bastante diferente. Seu propósito é aumentar o compromisso com um contrato consensual. Para a empresa na qual a participação é mantida, o fracasso do relacionamento a deixa com significativa fração de suas ações em mãos que não são mais amigas. Assim, para ambas as partes, a existência de tal participação minoritária estabelece penalidades para algum tipo de comportamento indesejável, como por exemplo, de caráter oportunista.




ALIENAÇÃO DO CONTROLE


As vendas e tomadas de controle se tornaram quase tão comuns quanto as aquisições. O portfólio corporativo foi reestruturado tanto pelas vendas quanto pelas compras. Em um nível mais intelectual, o papel do centro corporativo era crescentemente questionado. A estratégia era uma função corporativa, enquanto as decisões táticas eram assuntos para os níveis operacionais.




A alienação era frequente para outra grande empresa que via a unidade em questão como parte de seu "core business", mas um crescente número de negócios operacionais foi também vendido para os próprios gerentes dos negócios - que obtinham financiamento bancário para fazerem a aquisição. Como esses gerentes habitualmente tinham pouco capital próprio para investir, tais transferências de controle eram, muitas vezes, altamente direcionadas. Isso levou diretamente a acordos detalhados entre a empresa e seus banqueiros e a um extensivo acompanhamento e supervisão abrangentes dos negócios da mesma.




Algumas transações foram projetadas para "fechar", transformar uma empresa de capital aberto em outra de capital fechado, na qual os gerentes tenham grande participação, sem modificar as atividades operacionais básicas do negócio.




Os retornos do mercado de ações são acentuadamente favoráveis, mas os dados sobre o desempenho operacional são muito mais significativos. Há duas possíveis resultantes em funcionamento: a remoção do controle dos centros corporativos redutores de valor, e os crescentes incentivos dos gerentes que possuem substanciais participações acionarias em suas empresas.




FUSÕES, AQUISIÇÕES E A ADMINISTRAÇÃO CORPORATIVA



O primeiro crescimento rápido das fusões aconteceu na década de 1920, quando o desenvolvimento das técnicas de produção em massa criou a moderna organização industrial. Até então, as maiores empresas nas economias européias eram, em geral, as estradas de ferro ou os bancos.




As atividades de fusões foram também­ intensas nos Estados Unidos, tendo-se, portanto, iniciado ao final do Século XIX, com a formação dos sistemas de ferrovias regionais, a partir das empresas ferroviárias que nasciam normalmente apenas como uma linha unindo duas cidades. A ênfase nas economias de escala e de escopo era comum nas ondas das décadas de 1920 e 1960, mas havia, também importante diferenças. O crescimento nesse período deu-se no tamanho das empresas e foi acompanhado por um aumento na quantidade de operações com mais fábricas e pelo desenvolvimento de empresas com maior número de negócios. Sem as operações de fusões, o equilíbrio entre empresas grandes e pequenas teria permanecido relativamente sem modificação. Em retrospecto, isso poderia ter sido um melhor resultado.




Argumentos semelhantes são usados nas ondas de fusões da década de 1980. A posterior internacionalização da economia mundial como vista no desmantelamento das barreiras comerciais dentro da Europa e no domínio japonês em alguns setores de bens manufaturados proporciona a justificativa para a consolidação e para o surgimento de algumas grandes empresas. Daí resulta o crescimento das fusões nessas economias.




Uma nova característica das fusões mais recentes, especialmente na Grã­-Bretanha e nos Estados Unidos, é o grau em que elas são justificadas pela declaração da adquirente de que pode fazer melhor uso dos ativos que compra. A adquirente apela para os acionistas da empresa que deseja comprar, ignorando a posição dos seus administradores. Essa é a típica operação do mercado para o controle corporativo.




Garantir que as capacidades diferenciadoras sejam totalmente traduzidas em vantagem competitiva é mais fundamental das tarefas da gerência; conseguir isso de forma mais eficaz é uma maneira de agregar valor.




A Philips é uma das maiores e mais respeitadas empresas européias, mas teve um desempenho fraco nos anos 90. Se a Philips fosse uma empresa britânica ou americana, teria sido certamente uma vítima de uma tentativa de compra hostil, e o reconhecimento de que isso poderia acontecer teria provavelmente levado a ações muito anteriores de restruturação das operações da empresa - o que terminaria por beneficiar a seus acionistas. As propostas agressivas podem, dessa forma, criar valor, ou persuadir a gerência responsável a criar valor, mas algumas vezes elas representam somente uma apropriação de valor.




POLÍTICA DE FUSÕES NA EUROPA



Aquisições, fusões ou joint-ventures na Europa são governados pela regulamentação de fusões da Comunidade Européia e pelas leis dos países europeus. Onde as empresas européias tê­m subsidiárias nos EUA, suas ações estarão sujeitas à legislação antitruste americana, e isso tem sido uma questão importante em algumas grandes fusões européias. A regulamentação européia se aplica às fusões que atendem a dois critérios.




Fusões sujeitas ao controle da Comunidade estão na maioria dos casos, isentas de exame pelas autoridades nacionais - uma one-stop shop - e a decisão da Comunidade é definitiva. Os critérios a serem aplicados exibem alguma ambigüidade, refletindo os compromissos políticos necessários para garantir a sua aprovação. A regulamentação afirma que "uma fusão que não restrinja a concorrência deverá ser aprovada" e que "uma fusão que restrinja a concorrência não deverá ser aprovada" - deixando implícita ênfase exclusiva na política de concorrência. Mas a Comissão é solicitada a considerar "o desenvolvimento do progresso técnico e econômico dentro da Comunidade", aparentemente abrindo o caminho para a apresentação de argumentos muito mais gerais em apoio (ou oposição) à proposta.




As fusões menores, ou aquelas que não tê­m a dimensão de Comunidade são governadas pelas leis de cada país. Embora a maioria dos Estados europeus tenha alguma forma de controle de fusões, somente os procedimentos da Alemanha e do Reino Unido representam, em muitos casos, um sério obstácµlo à fusão.




O regime do Reino Unido é semelhante. Há também um critério de tamanho e verificação da participação de mercado e a fusão que se enquadre em um deles deve ser notificada ao Office of Fair Trading, que recomendará ³e ela deverá, por sua vez, ser encaminhada à Comissão de Monopólios e de Fusões, a quem cabe avaliar a proposta face ao interesse público. Na prática, as fusões entre grandes empresas do mesmo setor provavelmente não serão aprovadas na Alemanha ou na Grã-Bretanha. É provável que o mesmo seja verdadeiro para fusões européias se a abrangência geográfica das duas empresas for semelhante, e a questão principal na implementação da regulamentação das fusões ainda carentes de indícios, é como a Comissão verá as fusões entre grandes empresas no mesmo setor de negócios, mas cujas operações estão em diferentes Estados, ou grupos de Estados.




Para outras fusões envolvendo empresas menores, ou integração vertical ou uma aquisição por algum conglomerado, praticamente qualquer coisa passa. Como preparação adequada - e todas as três jurisdições oferecem oportunidades para discussão antecipada da provável visão das autoridades sobre a proposta - e habilidosa apresentação de argumentos, é improvável que a política pública represente um obstáculo a propostas comerciais bem estruturadas. Mas há ­muito mais proposições de fusão do que propostas bem estruturadas.




ELABORAÇÃO DE LISTAGENS DE VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO


O comitê de integração deve elaborar uma listagem de atividades pré-aquisição para poder desenvolver, conseq­üente, a sua tarefa de integração e/ou consolidação da nova coligada no grupo econômico. Esta listagem é extremamente útil para não se perder uma oportunidade ou uma atividade, o que pode causar transtornos no processo de integração ou posteriormente, especialmente nas seguintes áreas:



• financeira;
• comunicação;
• recursos humanos;
• legal;
• Área de cobertura de seguros e riscos.





VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO NA ÁREA FINANCEIRA


ASSUNTOS A VERIFICAR:



1)Implantação de sistema de relatórios financeiros para a "holding",

2)Estabelecimento de datas de entrega dos relatórios financeiros para a "holding",

3)Revisão e, eventualmente, reestruturação do sistema de contabilidade e implantação de um plano de contas unificado da "holding",

4)Adequação do sistema de informática,

5)Se a consolidação for total, transferência da contabilidade financeira para a "holding",

6)Análise do plano de lucros e operacional e plano de origem e aplicação de fundos e integração no plano estratégico,

7)Preparação de reuniões em conjunto para revisão do plano de investimentos,

8)Implementação de em sistema apropriado de autorizações, aprovações e execuções dentro dos limites para as hierarquias,

9) Implantação de sistemas de controles internos e auditoria interna e nomeação dos auditores externos,

10) Sistema e estrutura da contabilidade fiscal e recolhimento de impostos e taxas,

11) Análise do sistema de custos e eventual reestruturação ou melhoramento.




VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO NA ÁREA DE COMUNICAÇÃO


ASSUNTOS A VERIFICAR:



1)Alteração de todos os documentos mercantis com a nova razão social,

2)Implementação de um sistema de comunicação interna com os funcionários,

3)Análise e, eventualmente, reestruturação dos canais e métodos de comunicação externa de marketing e de disseminação de imagem, seleção de mídias.




VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO NA ÁREA DE RECURSOS HUMANOS




ASSUNTOS A VERIFICAR:




1)Análise minuciosa das áreas sensíveis e que podem sofrer alterações e reestruturações para uma melhor integração com a empresa "holding",

2)Execução de reuniões para análise de efeitos sobre a moral da empresa durante a integração.




VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO NA ÁREA LEGAL




ASSUNTOS A VERIFICAR:

1)Análise de todas as obrigações legais,

2)Análise do atual sistema de proteção legal,

3)Revisão da documentação legal em conseqüência da aquisição.




VERIFICAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO NA ÁREA DE RISCOS E SEGUROS





ASSUNTOS A VERIFICAR:



1)Identificação de todas as áreas não cobertas por seguro,

2) Requerimento de cópias dos contratos de seguros vigentes das companhias de seguros,

3) Verificação de todas as apólices de seguros de fidedignidade e de riscos civis,

4) Análise da listagem de todos os veícµlos terrestres, fluviais e aéreos e as apólices correspondentes,

5) Análise dos processos de sinistros abertos.




EXECUÇÃO DA AUDITORIA PÓS-AQUISIÇÃO

Uma vez integrada a coligada, controlada ou associada ao grupo econômico, a última atividade do comitê de integração seria uma auditoria pós-aquisição para identificar áreas que não foram adequadamente atendidas durante o processo de integração ou consolidação da nova empresa no grupo econômico.



A AUDITORIA PÓS-AQUISIÇÃO DEVERIA SER ESTRUTURADA DA SEGUINTE FORMA:



1) uma análise do moral do pessoal após a execução das medidas de reestruturação durante o processo de integração ou consolidação;

2) identificação de áreas que ainda deveriam receber atenção e que ainda n㯠correspondem às expectativas da "holding";

3) verificação para constatar até ±ue ponto a coligada se integrou à cultura comportamental do grupo econômico;

4) análise do funcionamento dos sistemas de controles internos e da assimilação e padronização dos sistemas de Organização & Métodos recomendados pela "holding" e implantados na coligada.

Deve ser bem entendido que esta auditoria deveria ser enfocada muito mais como uma "auditoria operacional" que como "auditoria contábil".




Conclusões



Aquisições e fusões tornaram-se ferramentas extremamente úteis nas estratégias de expansão empresarial, primordialmente no primeiro Mundo, e ultimamente també­m no Brasil.




Como conseqüência do acirramento da concorrência no país causado pela abertura da economia, abrem-se cada dia mais novas oportunidades para operações desse tipo. Mas, um grande número de empresários e executivos não domina a teoria básica da aquisição e da fusão empresarial. Além disso, muitos dos consultores da área são meros corretores de negócios de compra e venda de empresas ou vendem serviços de consultaria de avaliaçõess.




BIBLIOGRAFIA:



Kay, John. Fundamentos do sucesso empresarial: como as estratégias de negócios agregam valor / John Kay. Rio de Janeiro: Ed. Campos, 1996.



Rasmussen, U. W. Aquisições, fusões & incorporações empresariais: estratégias para comprar e vender empresas no país e exterior. U.W. Rasmussen - S. Paulo: Edit. Aduaneiras, 1989.