MARCELO JOAQUIM MARTINS



Monografia de TCC apresentada como exigência para obtenção do título de Bacharel em Administração Geral, ao Centro Universitário Nove de Julho – UNINOVE, sob a orientação da Professora Ms. Lúcia Helena M. R. Domingues Fernandes.

CENTRO UNIVERSITÁRIO NOVE DE JULHO

UNINOVE

SÃO PAULO

2004

DEDICATÓRIA

“Dedico este trabalho a todos os estudantes e trabalhadores brasileiros, que com muita coragem e dificuldade, conseguem superar seus objetivos, sempre com uma criatividade fora do comum.”

AGRADECIMENTOS

“Após meses de muito trabalho para conclusão desta monografia, sinto-me obrigado a modificar meus agradecimentos, pois no princípio achava que fosse mera burocracia ou exigência sem muito valor. Após inúmeras leituras de artigos, bibliografias e textos, compreendi que não se tratava apenas de uma pesquisa na área administrativa, e sim de uma realização pessoal de valor incalculável. Seria impossível concluí-la sozinho, por isso desejo registrar minha eterna gratidão a algumas pessoas por motivos diferentes: Aos meus pais que se dedicaram em minha formação moral e ética. A meus professores do Centro Universitário Nove de Julho, em especial minha orientadora a Professora Lucia Helena M. R. Domingues Fernandes por sua cooperação sem limites. Ao professor Roberto Minadeo que mesmo do Rio de Janeiro, não mediu esforços para me ajudar na pesquisa. Ao Administrador, Economista, Filósofo, amigo e companheiro de trabalho Sr. Adalberto Camargo, por suas palavras de apoio e incentivo. A todos que indiretamente e diretamente contribuíram para conclusão deste trabalho. E finalmente a meus entes mais queridos, minha esposa Marina e meu filho Fernando, pelo apoio, ajuda, dedicação, estímulos, confiança, preocupação, questionamento, cobrança e muita paciência que ao meu ver são sinônimos do mais puro amor. Sem o qual este trabalho de conclusão de curso e nada mais existiriam.”



RESUMO

Através de um resgate histórico tendo como ponto de partida a Revolução Industrial, verificamos as principais ondas de fusões, aquisições e incorporações ocorridas no Brasil e no mundo, bem como suas principais diferenças e conceitos.

A partir destas constatações buscamos relatar as principais causas que levaram e levam as empresas a iniciarem este tipo de processo. Para isto, buscamos abordar como exemplo, as aquisições feitas com sucesso pelo Banco Itaú tendo para isto que obedecer às regras impostas para este tipo de operação no Brasil.



Palavras-Chave: Fusões, Aquisições e Incorporações.



ABSTRACT

Through a historic ransom, having as starting point the industrial revolution, we can, verify the main merging waves, acquisitions, and incorporation, occurred in Brazil and through the world, as well as, its main differences and concepts.

Based on these acquired information, we try to relate, the main causes that took the companies to start up this sort of process. For that, we search to broach as an exemple, the acquisitions made with success by Banco Itaú having, consequently to obey the rules set to this kind of operation in Brazil.



Key-Words: Merging, Acquisitions and Incorporation.



INTRODUÇÃO

Este trabalho busca reunir informações detalhadas sobre os processos de fusões, aquisições e incorporações que ocorreram ou que estão em andamento, para que possamos com estas informações tentar levantar as principais causas que levam estas empresas a dar início a tais fusões.

Segundo Héau (2001), nunca até hoje, as fusões deram-se em número tão grande e em tão vasta escala. Muitos desses processos são fusões e aquisições envolvendo empresas de vários países, tais como as que ocorreram entre Daimler-Chysler, Vodafone-Mannesmann e Astra-Zeneca, ou do tipo realizada pelas empresas AOL-Timer Warner, que envolveram dezenas de bilhões de dólares. Essa tendência deve continuar, e há boas razões para que isso ocorra.

Todas as informações aqui levantadas são de extrema importância e foram elaboradas com intuito de ajudar empresários, executivos, estudantes e profissionais que atuam na área administrativa, a terem uma visão mais ampla sobre o por quê de tantas fusões, aquisições e incorporações.

Espero que este trabalho sirva de base para um melhor entendimento das causas que levam a ao inicio de um processo de fusão, aquisição ou incorporação. Mãos a obra, e boa sorte.

DELIMITAÇÃO DO TEMA

Um estudo sobre os processos de fusões, aquisições e incorporações no Brasil.

JUSTIFICATIVA

A razão da escolha deste tema é simples, é um tema atual e que a todo o momento, está sendo vivenciado em jornais e revista e são inúmeras as empresas que iniciam processos de fusões, aquisições ou incorporações no Brasil e no mundo, procurando diminuir custos, fortificando-se perante o processo de globalização.

Além disso, o que despertou maior interesse foi a provável fusão entre a empresa VARIG, onde sou funcionários há 08 anos, com sua principal rival – a TAM. As perguntas mais comuns entre todos os funcionários tanto VARIG como da própria TAM começaram a surgir entre corredores dos aeroportos:

· O que é fusão?

· Como irá ocorrer?

· O que vai acontecer no processo?

· Como funciona?

· Seremos demitidos?

A partir deste questionamento tive vontade de iniciar este tema, onde além de tirar minhas dúvidas estaria levando a questão não somente a quem está vivenciando este processo, mas levando para todos a possibilidade de entender o por quê de tantas fusões, aquisições e incorporações.

Este trabalho é de importância não só acadêmica, mas a toda e qualquer pessoas que esteja interessada em entender o porque de tantos processos de fusão, aquisição ou incorporação.



PROBLEMA

Diante do exposto acima, surge então o seguinte questionamento:

· Quais os motivos que levaram e levam tantas empresas a iniciarem um processo de fusão, aquisição ou incorporação?



HIPÓTESE

As causas que levam as empresas a iniciarem um processo de fusão são inúmeras, porém algumas se destacam por serem inerentes em quase todos os processos como: a globalização, competição entre empresas, ameaças externas (Políticas, econômicas, tributárias, etc), oportunidades de negócios etc.

“A busca de novas formas de associações por meio de relacionamento cooperativo entre empresas independentes é justificada pela necessidade de adaptação a um ambiente global e em rápidas mudanças e pela otimização de recursos.” Ribeiro (apud Barros, 2001:89)



OBJETIVO

O objetivo deste trabalho é o de fazer um levantamento das principais causas que levam as empresas a iniciarem um processo de fusão, aquisição ou de incorporação no Brasil.



METODOLOGIA

Este trabalho será realizado através do método indutivo, onde serão utilizadas técnicas qualitativas, através de pesquisas em livros, revistas, sites, bem como todos os materiais que se fizerem necessários para a construção desta pesquisa.



RELEVÂNCIA TEÓRICA

O livro que será utilizado como base para o desenvolvimento desta pesquisa é o de Barros, Betania Tanure, Fusões, Aquisições e Parcerias da editora Atlas, 2001.

A adoção deve-se ao fato da autora tratar de um dos temas mais contemporâneos da realidade empresarial brasileira e mundial, oferecendo visões sobre o panorama macroeconômico, análise dos riscos, oportunidades e a estrutura dos processos de fusões, aquisições e incorporações.



CAPITULO 1 – RESGATANDO À HISTÓRIA

1.1 – A REVOLUÇÃO INDUSTRIAL E O INÍCIO DAS FUSÕES

Segundo Rasmussen (1989), os primeiros registros de fusões ou parcerias entre empresas datam do século XIX, quando o desenvolvimento das técnicas de produção em massa criou a moderna organização industrial - Revolução Industrial.

De 1760 a 1850 a revolução restringe-se à Inglaterra a “oficina do mundo” preponderando a produção de bens de consumo, especialmente têxteis e a energia a vapor. De 1850 a 1900 a revolução espalha-se pôr toda Europa, América e Ásia, tendo como destaque os seguintes países: Alemanha, Bélgica, França, Estados Unidos, Itália, Japão e Rússia. Até então, as maiores empresas na economia européia eram, em geral, estradas de ferro e bancos.

Segundo Minadeo (2003), as atividades de fusões foram intensas nos Estados Unidos, tendo-se, portanto, iniciado ao final do século XIX, com a formação dos sistemas de ferrovias regionais, a partir das empresas ferroviárias que nasciam normalmente apenas como uma linha unindo duas cidades. O crescimento nesse período deu-se no tamanho das empresas, e foi acompanhado pelo aumento na quantidade de operações em fábricas e pelo desenvolvimento de empresas com maior número de negócios. Sem as operações de fusões, o equilíbrio entre empresas grandes e pequenas teria permanecido relativamente sem modificações.

A atividade de aquisições nos Estados Unidos representou uma realidade constante na atividade empresarial. Assim, atrás de praticamente todas as companhias centenárias daquele país deram-se aquisições de muitas empresas. Por exemplo, em 1870 é criada a Standard Oil, como fruto da fusão de dezenas de refinarias; e muitas outras aquisições foram realizadas nos anos seguintes.

Ainda segundo Minadeo (2003), a economia norte-americana assistiu a três ondas de aquisições de empresas:

Ø A primeira foi de 1897 a 1902, com seu pico em 1899, no qual cerca de 1200 firmas foram envolvidas, tendo como características a formação de sistema nacional de ferrovias a partir dos sistemas regionais e a formação de grupos industriais com diversas unidades a partir de companhias que tinham uma única fábrica.

Ø A segunda onda apresentou-se entre 1924 e 1930, tendo como pico o ano de 1929, com 1250 operações e seguida pela terceira onda que começou por volta de 1965 com seu pico em 1968 com mais de 2500 empresas envolvidas, num total de USD$ 20 bilhões de operações, onde onze das maiores empresas na década de 60 adquiriram mais de 500 empresas entre 1961 e 1968, representando mais de 92% das aquisições desse período.

Ø Na terceira onda formam-se alguns conglomerados fortemente diversificados, pois muitas corporações norte-americanas passaram a buscar o crescimento via aquisições de companhias de outros setores.

Segundo o autor, estas foram algumas das principais operações dos últimos anos, agrupadas em alguns importantes setores da economia mundiais:

Ø Petróleo: Exxon/Mobil; Total Petrofina/Elf; Repsol/YPF; BP/Amoco/Arco/Castrol e Chevron/Texaco.

Ø Setor Financeiro: Em 1998, fundiram-se o Travelers e o Citicorp em um negócio de US$ 72 bilhões mantendo-se o nome Citibank e dois anos depois, esse banco adquire a Associates First Capital por mais de US$ 30 bilhões em ações; no ano 2000, o Chase adquiriu o centenário JP Morgan, por US$ 35 bilhões, formando a JP Morgan Chase & Co, que nasce com ativos de US$ 660 bilhões e receitas anuais de US$ 31 bilhões; os hispânicos Santander e BBV realizaram inúmeras aquisições na América Latina na segunda metade dos anos 90. Até no Japão o setor financeiro passou por uma onda de fusões, no ano 2000 os bancos Sanwa-Tokai-Toyo formaram o United Financial of Japan, com ativos de US$ 771 bilhões; os bancos Dai Ichi Kangyo-Fuji, Bank-Industrial e Bank of Japan criaram a Mizuho Financial Group, com ativos de US$ 1,34 trilhões; o Mitsubishi adquiriu o Bank of Tokyo em uma operação de US$ 33 bilhões e mais o Nippon Trust & Banking, reunindo ativos de US$ 795 bilhões.

Ø Setor de Telecomunicações: A France Telecom adquiriu a britânica Orange, a Global One, a alemã Mobilcom e a holandesa Equant; a britânica Vodafone adquiriu a AirTouch (US$ 62 bilhões) e a Mannesmann (US$ 190 bilhões); a Deutsche Telekom adquiriu as norte-americanas Voice Stream Wireless Corp (US$ 49,8 bilhões) e a Powertel, ganhando 3,4 milhões de consumidores.

Ø Mídia: Disney-ABC, Vivendi-Seagram-Canal Plus e a Viacom-CBS após as sucessivas fusões que criaram o grupo Time-Warner-CNN, este foi adquirido pela America On Line.

Ø Indústria Farmacêutica: No ano 2000, fundiram-se a Glaxo-Wellcome e a Smithkline-Beecham, ambas provenientes de recentes fusões, a Pfizer adquiriu a Warner Lambert, e a Abbott comprou a Basf Pharma e a Knoll.

Além de fusões, assistem-se a algumas grandes cisões. A AT&T desmembrou sua área de produção de equipamentos de telecomunicações, dando vida a Lucent, que herdou nada menos que os famosos laboratórios Bell, e que realizou cerca de quarenta aquisições nos seus primeiros anos de existência.

Segundo o autor, desde a revolução industrial até hoje, tivemos milhares de processos de fusões, aquisições e incorporações em diversos setores da economia em diferentes países, essas operações entre empresas tiveram um importante papel na estratégia empresarial e também na dinâmica da economia mundial. Constituiu uma opção indiscutível para o crescimento de grupos que se encontravam saudáveis, ao mesmo tempo em que possibilitou uma solução de mercado para empresas que enfrentavam dificuldades, podemos ainda observar operações que tiveram papel fundamental na formação de grupos que se fortificaram e se mantiveram lideres de mercado até hoje.

“As duas últimas décadas do século XX foram marcadas por um crescente aumento das operações de fusões e aquisições, envolvendo empresas de diferentes países e de tamanhos variados. Essas transações têm causado profundas mudanças, alterando os padrões de gestão, produção e emprego no mundo todo.” (Barros et al, 2003:17)



1.2 – O INÍCIO DAS FUSÕES NO BRASIL

Segundo Dupas apud Barros (2001), foram intensos os fenômenos socioeconômicos relacionados ao processo de internacionalização da economia mundial que afetaram a condição de competição do Brasil no mercado internacional. Em meados da década de 70, esse processo ganhou características inusitadas e um assombroso impulso com enorme salto qualitativo ocorrido nas tecnologias da informação; induziu à reformulação das estratégias de produção e distribuição das empresas e à formação de grandes networks. A forma da atividade produtiva foi radicalmente alterada para além da busca apenas de mercados globais, passando a ter uma lógica global.

A revolução tecnológica atingiu igualmente o mercado financeiro mundial, e cada mercado passou a funcionar em linha com todos os outros, em tempo real. Isso permitiu a mobilidade de capital requerida pelo movimento de globalização da produção. Essas modificações radicais atingiram o modo de vida de boa parte dos cidadãos, alterando seu comportamento, seus empregos, suas atividades rotineiras de trabalho e seu relacionamento, por exemplo, com bancos e supermercados. As empresas controladas por capital local ou grupos internacionais com operações em cada país, por sua vez, passaram a rever toda sua estratégia com base nos novos paradigmas de competição. A abertura geral dos mercados iniciada nos anos 80 veio transformar o conceito de internacionalização. Qualquer operação, por mais restrita que fosse a um mercado nacional, passou a ter, como competidores, concorrentes internacionais em busca de ampliação de seu market share global.

Ainda segundo o autor a intensificação do movimento de fusões e aquisições no Brasil durante a década de 70 e as perspectivas de sua continuidade nos próximos anos, estavam intimamente associadas às mudanças da orientação estratégica da economia nacional ocorridas no mesmo período. Durante as quatro décadas precedentes, do pós-guerra ao final dos anos 80, excetuando-se abertura industrialista do período 1956-1960, a estratégia do governo brasileiro fundamentou-se em princípios nacionalistas, em propósitos protecionistas, em reservas de mercado, em estatização e em concessão de incentivos fortemente subsidiados para expansão do setor produtivo privado. A esses traços dominantes somava-se a preferência por exigíveis na estrutura de capitalização, especialmente os de origem externa. O pressuposto era que os capitais exigíveis, embora aumentassem o endividamento externo, impactavam menos a soberania e a segurança nacionais, revelando baixo conflito com o objetivo maior de construção de uma nova potência mundial auto-suficiente.

Construiu-se, baseado nesse modelo, um parque produtor estatizado nos seguimentos considerados estratégicos (prospecção e refino de petróleo, mineração metálica, indústrias de base, petroquímica, telecomunicações com inserção do Estado empresário em outras atividades de interesses estratégicos, como indústria aeronáutica, transporte ferroviário e intermediação financeira de fomento). Nos demais segmentos, a presença de empresas estrangeiras era admitida onde, a capacitação tecnológica nacional fosse insuficiente ou não competitiva, como nos setores, químico, farmacêutico, automobilístico e eletroeletrônico, mas ainda assim apresentando fortes barreiras de entrada. O capital nacional privado acomodou-se aos setores de tecnologias dominadas ou de fácil acesso, voltados para os bens finais de consumo de menor conteúdo tecnológico ou para elos das cadeias produtivas das grandes empresas estatais e dos conglomerados estratégicos.

No campo empresarial, as conseqüências dessa postura foram, durante décadas, o descaso para com padrões de excelência em materiais, processos e produtos e o comprometimento da produtividade e da competitividade. A economia mantinha-se fechada, à qual se associavam conhecidos movimentos de cartonização (mecanismo de proteção de interesses definidos patrocinados pelo governo) e de cartelização (coalizões não competitivas definidas intramuros), acobertava a baixa ênfase que todos atribuíam à competitividade. Ao mesmo tempo, era também baixa a ênfase em políticas redistributivas da renda e da riqueza, uma vez que estas implicavam a quebra de interesses que vinham cristalizando historicamente, tanto no setor privado protegido, quanto no setor público corporativo.

Continua o autor afirmando que na transição do final dos anos 80 para a ultima década do século, em sintonia com movimentos mundiais de liberalização das transações interfronteiras e de globalização de mercados, o Brasil desencadeou um amplo processo de mudanças que atingiu os antigos fundamentos estratégicos da economia estatizada e protegida.

Esse processo de mudanças não ocorreu passivamente. Opunham-se a ele, como ainda se opõem, as correntes nacionalistas e os segmentos de poder alinhado ao corporativismo estatizante. Desde 1989, as disputas pelo poder central em eleições presidenciais têm colocado frente a frente duas estratégias de propósitos opostos, a de introversão distributiva e a extroversão competitiva. A primeira se fosse vencedora em 1989, poderia significar a continuidade talvez mesmo o aprofundamento do modelo nacionalista se adicionariam mudanças distributivas contundentes. Todavia, venceu a segunda. Conseqüentemente, em pouco tempo, foram demolidas, uma a uma, as bases de sustentação do velho modelo. E então novos propósitos estratégicos passaram a dar sustentação à economia do país:

1) Inserção global competitiva, com quebra das barreiras de entrada e dos mecanismos de proteção em praticamente todos os mercados.

2) Desestatização, com amplo desengajamento do Estado empresário. Abriram-se espaços para o estado regulador e fecharam-se espaços para o estado produtor.

3) Fim dos monopólios, mesmo os que haviam sido historicamente justificados por razões de soberania e de segurança nacional.

4) Modernização institucional.

Segundo o autor, é nesse novo enquadramento estratégico que se insere um dos mais importantes ciclos de transformação do modelo empresarial brasileiro: o ciclo da reengenharia de negócios, com mudanças praticamente diárias na estruturas de competição de mercados. Entre as formas de reengenharia adotadas, predominaram as aquisições e as fusões. Todavia, também se ampliaram consideravelmente as alianças estratégicas, as joint ventures, os consórcios e os contratos de longa duração. Embora todos esses conceitos de negócios tenham sido praticados nas décadas anteriores, foi nos anos 90 que eles passaram a ser adotados em larga escala, difundindo-se em todos os setores produtivos.

Segundo Minadeo (2003), as razões centrais desse novo ciclo foram, em síntese:

1) Globalização de mercados reais.

2) Intensificação dos fluxos mundiais de investimentos estrangeiros diretos.

3) Redução dos mercados tradicionais de proteção.

4) Remoção de barreiras.

5) Privatizações

6) Processos sucessórios em empresas familiares.

“No Brasil as fusões e aquisições ganham importância no início da década de 90 quando o numero de operações começa a aumentar em decorrência da redução das barreiras de entrada ao capital estrangeiro e da inserção do país no mercado global.” (Barros et al, 2003:17)

O autor afirma que o ritmo das fusões e aquisições durante os anos 90 foi fortemente impactado tanto por condições permanentes e mudanças estruturais, quanto por movimentos conjunturais internos e efeitos-contágio de ajustes em outras economias emergentes. Essas mudanças estruturais e efeitos-contágio serão analisados de maneira mais abrangente no Capitulo 2, onde serão abordados temas como: globalização, competição, ameaças, oportunidades, e os efeitos das mudanças políticas e econômicas, que levaram inúmeras empresas a darem início a processos de fusões, aquisições e incorporações no Brasil.

Segundo Minadeo (2003), as fusões e aquisições no Brasil ainda não encontraram a mesma difusão observada em economias mais desenvolvidas. Nota-se uma resistência advinda de companhias que encaram uma fusão como um fracasso, ao invés de enxergar uma oportunidade de sobrevivência, crescimento, acesso a novas tecnologias, e profissionalização.

No entanto ele afirma ainda que já se observam inúmeras operações importantes como os casos da Ceval, Arisco e Perdigão que tiveram seu crescimento fortemente acelerado em função de diversas operações de aquisições que foram realizadas. A Arisco, além de realizar diversas aquisições praticamente desde seu início, obteve um importante parceiro ao ter um banco de porte internacional adquirido cerca de 20% de suas ações, aportando recursos que propiciaram a consolidação de seu crescimento. Com isso, veio a ganhar massa crítica de modo a se constituir em uma importante possibilidade para um grupo estrangeiro ingressar ou aumentar sua presença no país, o que veio a ocorrer no início do ano 2000, quando a controladora da centenária Maisena veio a adquiri-la.

Nos anos 90, o Grupo Perdigão passou por dificuldades típicas do crescimento, geradas pela sucessão familiar, e pelo quadro econômico do país. Além disso, parte de suas dificuldades surgiu justamente pela não consolidação das diversas aquisições realizadas ao longo da década de 80, e que a projetaram no cenário nacional. Com isso, veio a ser adquirida por um grupo de fundos de pensão, e pôde assim retornar ao crescimento e à lucratividade, consolidando-se no país como a segunda maior empresa de seu setor.

O destaque no setor de alimentos, porém, fica por conta da Ceval, realizando mais de trinta aquisições durante seus primeiros vinte anos de existência, vindo, dessa forma, a assumir uma importante posição no mercado mundial de soja e derivados.

Um dos setores da economia que assistiu ao longo de décadas a inúmeras aquisições é o financeiro. Aos poucos, vieram a se consolidar os bancos que atingiram uma atuação nacional. Bradesco, Itaú e Unibanco, por exemplo, realizaram inúmeras operações desse tipo. Outros bancos vieram a ser absorvidos por outros nos anos 90, também fizeram importantes aquisições ao longo do seu processo de crescimento como foi o caso dos Bancos: Real, Bamerindus e Nacional. Ocorreu o ingresso de importantes grupos estrangeiros pela aquisição de bancos nacionais: Santander, HSBC, BBV. Uma operação interessante foi a aquisição do Banco Bandeirantes pelo grupo português, Caixa Geral de Depósitos, que percebeu ser impossível manter uma posição independente no varejo e assim preferiu fundir-se ao Unibanco, passando a deter uma importante participação acionária.

Ainda segundo o autor, essas operações estão tornando-se mais freqüentes nas empresas brasileiras após abertura econômica e a estabilização da moeda efetivada em meados dos anos 90. Espera-se que essas operações venham a formar grupos que reúnam condições de concorrer globalmente, além de oferecer produtos e serviços mais acessíveis ao consumidor brasileiro. No Capítulo 4, estaremos analisando melhor a história do Banco Itaú que surge no mercado como empresa que obteve grande sucesso em processos de aquisições e emergiu como um dos lideres do setor financeiro brasileiro.

Segundo pesquisa realizada por Barros em 1995, através da Fundação Dom Cabral, foram realizadas pesquisas quantitativas entre 500 das maiores empresas brasileiras. Revelou um conjunto de informações sobre as operações realizadas no país no ano de 1995. O questionário foi dirigido ao principal executivo da empresa, possibilitando a obtenção de um retrato estratégico sobre as fusões e aquisições no Brasil, sua importância para o crescimento sustentável e seus fatores críticos de sucesso. A taxa de retorno foi um sucesso; 196 empresas retornaram seus questionários, e destes 33% afirmaram que participaram apenas de processos de aquisição no período, 6% apenas de processos de fusões, 15% de processos de fusões e aquisições e 46% não se envolveram após 1995 em nenhuma operação de fusão ou aquisição.

Segundo a autora, esses percentuais demonstraram que, no Brasil, assim como em outros mercados, as aquisições são mais freqüentes.



1.3 – DEFINIÇÕES, CONCEITOS E DIFERENÇAS

Estaremos apresentando aqui, algumas definições, conceitos e diferenças entre tipos de fusões, aquisições e incorporações para entendermos melhor seus processos dentro das organizações.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (Lei 6404/76, Art. 227.)

A absorção de uma empresa por outra é comumente denominada aquisição, pois o titular da empresa absorvida ou adquirida, companhia-alvo, quando não é reembolsado pela participação que antes detinha, alienando o seu investimento, troca o seu controle pela participação da empresa adquirente, mantendo a sua identidade. Segundo Bulgarelli (2000:51), partindo da definição do art 152, a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Fusão para Gitman (1997:734), “é empregado para designar a incorporação ou aquisição”.

Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são combinadas e a empresa resultante mantém a identidade de uma delas. Geralmente, os ativos e passivos da empresa menor são fundidos nos da empresa maior.

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei 6404/76, Art. 228)

Ainda para Gitman (1997:734), o termo a ser empregado diante da formação de uma nova sociedade, a partir da combinação das duas ou mais, será "consolidação": A consolidação envolve a combinação de duas ou mais empresas para formar uma sociedade anônima completamente nova. Esta definição também está em concordância com a definição de Ross (1995:588) que afirma que uma consolidação é igual a uma fusão, exceto pelo fato de ser criada uma empresa inteiramente nova. Este termo tem aplicação totalmente diversa da legislação societária brasileira, e uma vez que esta o emprega para designar a combinação de demonstrações financeiras; as companhias que detém participação e controle relevante entre os seus investimentos, em outras companhias, serão obrigadas a elaborar.

A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor de seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do art. 250. (Lei 6404/76, Art. 249)

Segundo Bulgarelli (2000:18), fusão não é senão um modo particular de extinção da sociedade, que se extingue para compenetrar-se noutra já existente (Incorporação), ou numa nova (Fusão propriamente dita).

A companhia que detém participação e controle de outras sociedades é denominada Holding, e será, melhor definida a seguir.

Segundo Sandroni (1996), Holding é a designação da empresa que mantém o controle sobre outras empresas através da posse majoritária de ações destas. Este tipo de agrupamento de empresas é diferente da "fusão", mas não totalmente da "aquisição", uma vez que a empresa controladora passa a ser titular da empresa controlada, que não deixa de existir, pois não é absorvida pela controladora. Neste caso pode-se distinguir os termos "incorporação" de "aquisição", pois o emprego do primeiro termo somente deverá ser utilizado quando houver a absorção de uma ou mais empresas, resultando em apenas uma.

Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora diretamente ou através de outras controladas é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (Lei 6404/76, Art. 243, §2º).

Diferentemente da "fusão" e da "incorporação", este tipo de combinação não dilui o ativo e o passivo da sociedade adquirida, no da adquirente, pois a mantém como pessoa jurídica distinta e controlada. Como na fusão duas ou mais sociedades se agrupam para formar uma nova, e na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Pode-se concluir que este tipo de agrupamento se distingue dos anteriores, pois neste caso, o investimento da controladora é uma participação na controlada, e a mantém como pessoa jurídica distinta, podendo a mesma, se for de seu interesse, alienar o investimento posteriormente.

Joint Venture é um tipo de combinação de empresas, onde os participantes não detêm controle de forma individual, nem privilégios ou benefícios, uns sobre os demais, sendo mais uma combinação de empreendimentos do que uma combinação de empresas, e sua duração condicionada a realização deste empreendimento. Esta combinação de empreendimentos pode ser realizada com o investimento de capitais tangíveis e intangíveis das empresas que pretendem se associar, tirando maior proveito das suas diferenças de potencial.

v A união de uma empresa detentora de uma Marca reconhecida pelo mercado, mas que não atua em determinado negócio, com outra detentora de tecnologia e que não possui estrutura de comercialização, configura um caso onde a primeira investe capital intangível, a marca reconhecida, e a segunda investe capital tangível, a estrutura de produção.

Ainda segundo Sandroni (1996), em muitos casos, o lançamento de um produto que incorpore uma tecnologia inovadora, para que seja economicamente viável e permita a produção em escala, diluindo o custo do investimento inicial, requer a introdução de um hábito de consumo, que pode ser adquirido através da marca.

Um nome reconhecido no mercado facilita a introdução de um novo produto e o proprietário da Marca é beneficiado na medida em que o seu elenco de produtos é renovado. O autor cita um exemplo onde: A empresa (A) é detentora de tecnologia que permite a união das funções de telefone, televisão e acesso à Internet, mas não tem estrutura de comercialização nem nome reconhecido no mercado, o que exigirá um grande esforço de investimento em canais de distribuição e propaganda, já que o consumidor não tem por hábito consumir um produto que reúne tais funções; por sua vez a empresa (B), que atua no mercado de aparelhos de TV, possui nome reconhecido no mercado, estrutura de comercialização e necessita renovar o seu elenco de produtos, encontra oportunidade de integrar outras funções de comunicação ao seu produto. A partir daí cria-se a empresa (C), onde (A) e (B) detêm igual participação. Esta empresa proporcionará benefícios à primeira, na medida em que ela introduz o hábito de consumo e usufrui os canais de distribuição da segunda, esta por sua vez, renova seu elenco de produtos e adquiri acesso à nova tecnologia. Ao final do empreendimento, se ambas quiserem dissolver a sociedade e trabalhar de forma independente a farão em condições mais favoráveis do que se tivessem tentado lançar o novo produto de forma independente.

Não constitui forma societária legal, portanto adotará um dos tipos societários já previstos em Lei, se adotado o tipo "Sociedade Anônima". Cada sócio deterá participação acionária proporcional aos demais sócios. Se adotado o tipo "Limitada", cada sócio deterá um número de quotas igual a que cada um possui. A participação proporcional dos sócios é o que assegura que os benefícios auferidos pela associação também serão usufruídos de forma proporcional pelos sócios.

De acordo com o exposto acima é possível que uma joint venture seja afiliada de uma holding, mas não que ela seja controlada por esta, o que garantirá gestão independente do grupo.

Uma participação com maioria absoluta, não funciona numa joint venture, porque esta transação normalmente é baseada em talentos ou tecnologia inovadora, que exige uma participação ativa na gestão.

Ainda segundo o autor, o único fator inibidor da formação da joint venture, é a transferência de tecnologia proveniente do aporte de capitais intangíveis, resultar em domínio público, já que a estrutura deste tipo de combinação gestão com participação ativa, favorece a disseminação tecnológica. A transferência de tecnologia também pode ser motivo indutor da associação, onde uma empresa coloca a sua estrutura à disposição daquela que detém maior tecnologia.

Para um entendimento prático, veremos a seguir as principais diferenças entre fusão, aquisição e incorporação do ponto de vista financeiro, jurídico e organizacional, fornecido pelo Prof. Koiti Egoshi (2003).

Segundo Egoshi do ponto de vista financeiro a fusão nada mais é que a junção de (A) + (B) que se torna (C), onde o (ativo) + (patrimônio liquido) de (A) segue para ativo de (C), e o balanço de (A) e (B) se encerram definitivamente. Do ponto de vista jurídico (C) é criado para que (A) e (B) se encerrem definitivamente. Do ponto de vista organizacional Egoshi diz ainda que no caso de fusões existem, altíssimas redundâncias no início, conflitos durante todo o processo de consolidação e uma elevada racionalização de custos.

Do ponto de vista financeiro a aquisição seria, (A) que compra (B) porém permanece (A), o (ativo) e (passivo) de (B) somem, e são absorvidos por (A). O balanço de (B) se encerra definitivamente. Do ponto de vista jurídico (A) continua e (B) é encerrado. Do ponto de vista organizacional, segundo Egoshi, existe baixa redundância no início, poucos conflitos durante todo o processo e uma média racionalização de custos.

Do ponto de vista financeiro a incorporação, seria (A) que compra (B), porem (B) permanece aberta mas agora pertence a (A). Seu (ativo) e (passivo) e (patrimônio liquido), continuam sendo elaborados em separado, porém, agora em conjunto com (A). Do ponto de vista jurídico (A) continua aberta, mas agora controla (B), que também continua aberta, mas agora é controlada por (A). Do ponto de vista organizacional o Prof. Egoshi afirma que no início pode haver uma certa redundância seguida de conflitos, porém, com uma baixa racionalização de custos.

Conclui-se, portanto neste capítulo que, apesar das inúmeras diferenças nos fatores Jurídicos, organizacionais e financeiras dos modelos de processos de fusões, aquisições ou incorporações, as empresas possuem os mesmos objetivos em comum, ganhar competitividade de mercado, crescer em novos mercados e principalmente se fortalecer cada vez mais para se permanecer viva no novo mercado globalizado, visando sempre uma sinergia no processo de junção.

CAPÍTULO 2 – AS CAUSAS QUE LEVAM AOS PROCESSOS

2.1 – GLOBALIZAÇÃO

Nos últimos anos, tornou-se extremamente usual falar de competição e globalização, em praticamente todos os contextos ligados à administração ou à economia. As empresas estão cada vez mais preocupadas em aumentar seu mercado, e diminuir seus custos efetuando em números cada vez maiores operações de fusões e aquisições, para melhorar sua posição em relação a seus concorrentes e atender melhor seus clientes globais. Neste capítulo estaremos analisando melhor, as principais causas que levam as empresas a dar início a um processo de fusão ou aquisição.

Segundo Wright (2000:145), a principal razão para ocorrer uma fusão é a vantagem e os benefícios da sinergia tirados pelas empresas no processo. Quando a combinação de duas empresas resulta em maior eficácia e eficiência do que se conseguia com cada uma delas separadamente, a sinergia então foi atingida. Ainda segundo o autor a sinergia pode resultar de fusões horizontais ou fusões verticais, porem como esses dois tipos de fusão geralmente resultam em maiores custos burocráticos e de coordenação, eles devem ser feitos apenas quando os benefícios projetados excedem os custos estimados.

“Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas, em geral de porte praticamente igual, combinam-se em uma empresa por uma permuta de ações. As fusões realizadas para partilhar ou transferir recursos e ganhar em força competitiva. A principal razão para uma fusão é tirar vantagem dos benefícios da sinergia.Quando a combinação de duas empresas resulta em maior eficácia e eficiência do que se conseguia com cada uma delas separadamente, a sinergia foi então foi atingida.” (Wright, 2000:145)

Ainda segundo os autores os motivos podem ser tanto políticos, econômicos ou tecnológicos. Como em certos países, por exemplo, empresas estrangeiras que só conseguem, permissão para realizar suas operações se fizerem uma aliança estratégica com um parceiro local ou ainda, empresas grandes que formam parcerias com pequenas empresas de alta tecnologia, que estão entrando no mercado visando reduzir o tempo de desenvolvimento do produto e para serem mais ágeis no mercado.

Para Minadeo (2003), o termo globalização tornou-se a chave da porta que leva ao futuro. Em todos os negócios, para se ter sucesso, recomenda-se vivamente a receita ideal, a nova palavra de ordem. Todos absorvem o que podem do conceito. Já outros o recebem com clássica desconfiança de grande parte das pessoas se agrava pelos rescaldos de reengenharia e outras palavras de ordem, que vivem a se revelar relativamente vazias nos últimos anos.

Segundo o autor grandes companhias norte-americanas, como Standard Oil of New Jersey, a General Motors, e a Ford, tão logo foi possível, passaram a atuar em nível mundial. Diz que as companhias européias não tardaram em seguir o figurino: Shell, BP, Unilever. Já são decorridos mais de cem anos desde que isso começou a ocorrer, ainda que em um primeiro momento essas empresas estavam mais próximas da internacionalização do que propriamente da globalização.

Ainda segundo o autor, não demorou muito e o pioneirismo dessas empresas foi seguido por praticamente todas as grande corporações mundiais e hoje suas lideranças em seus respectivos seguimentos devem principalmente a este fato. A aceleração dos últimos anos tem sido notável, o processo apresenta todas as características de irreversibilidade, em especial, pelo fato de que tem sido implementado crescentemente e paulatinamente ao longo de décadas. Essa aceleração foi propiciada por um clima político favorável, pela evolução social e educacional e pela revolução tecnológica desencadeada pela informática.

O autor ainda afirma que, a mudança tecnológica instaurada com a informática gerou um grande aumento de produtividade, propiciando menores custos em praticamente todos os produtos e serviços, ao mesmo tempo, que facilitou as comunicações. Mas trouxe com sigo um momentâneo desemprego que coincidiu com o período de aceleração do fenômeno da globalização. Os efeitos positivos são rapidamente assumidos pelos que propõe esta ou aquela visão. A globalização é comumente apontada como causadora de muitos males, resta saber se ela mesma não é caudatária das mudanças trazidas pelas alterações dos padrões tecnológicos. Ainda segundo o autor, a idéia de globalização é muito mais abrangente que a simples internacionalização da economia. Pode-se proceder a uma abstração, definindo-se a internacionalização como sendo um primeiro passo, seguindo da atuação multinacional, e, finalmente, da globalização.

Segundo Minadeo (2003), os elementos que permitiram a aceleração da globalização são os:

a) Maior nível educacional dos recursos humanos, com a popularização do ensino superior ao longo deste século

b) Tecnologia

c) Facilidade da comunicação

d) Facilidade de transporte

e) Interligação dos mercados financeiros mundiais

f) Possibilidade de atingir consumidores mundiais através da mídia

g) Existência de consumidores em todo o mundo com elevada homogeneidade de estilo de vida

h) Existência de necessidades mercadológicas específicas

i) A globalização permite altos volumes, visando pesados investimentos em marcas e P&D

j) Abertura das fronteiras nacionais, eliminando a barreira protecionista

k) Limitações devidas à legislação

l) Causas históricas

m) Criação de mini mercados globais: Nafta, Mercosul

n) Surgimento de diversas oportunidades de crescimento

o) Privatizações

Seguindo a mesma linha de pensamento o Prof. Dominique Héau relata que foram vários os fatores que impulsionaram o processo de globalização, que se expandiu consideravelmente no decorrer das últimas décadas:

Ø Facilidade nas comunicações

Ø Tarifas mais baixas

Ø Mercados financeiros globais

Ø Necessidade cada vez mais semelhante por parte das diferentes clientelas.

Para finalizar o tema, Minadeo (2003), conclui que a globalização é um processo irreversível, com diversas vantagens e desvantagens associadas. Não é um fenômeno recente: suas raízes começaram, a ser firmemente criadas há mais de um século, e puderam florescer nas últimas décadas, em função da conjugação de diversos fatores conforme apresentados acima. Como um longo processo de mudança, a globalização foi se estendendo de modo gradual em diversos setores da economia, e nos principais países e companhias. Assim, a globalização não é uma novidade recente, ou uma nova “receita de bolo”. A globalização é, portanto, uma constatação da realidade, mais do que uma poção mágica para a resolução de todos os problemas.

Nenhum processo é perfeito: a globalização não é uma exceção. Possíveis problemas que traz consigo são difíceis de uma identificação clara em termos de causa e efeito, na medida em que esses mesmos efeitos podem ser atribuídos não apenas à globalização, mas principalmente à mudança tecnológica. De qualquer forma, é irrelevante a busca de culpados para os problemas. A vida econômica e social não é um tribunal. É mais importante que se proceda ao aproveitamento das potencialidades trazidas pelo fenômeno.

Após minha análise sobre o assunto, não ficam dúvidas que a globalização em si, foi um dos principais estimulantes para o início dos processos de fusões, aquisições e incorporações no Brasil e no mundo, as empresas dentro desta nova economia globalizada tentam, de qualquer maneira alcançar patamares de atendimento global de seus produtos e alcançar cada vez mais clientes em diferentes países, aumentando seu prestigio dentro do mercado em que atua.

Os processos de fusões e aquisições de empresas são, na realidade, uma das conseqüências do processo de globalização que vem se acentuando no mundo nas duas últimas décadas, sobretudo em função da liberalização dos mercados e dos avanços das Telecomunicações e da Informática.

Empresas que atuavam em mercados anteriormente restritos a países ou regiões, passaram a abordar mercados com amplitude mundial e a concorrer com outras empresas igualmente com abrangência mundial. Todo este processo contribuiu para a definição de padrões operacionais de escala econômica, como volume de receita, participação de mercado e capacidade de realizar investimentos de vulto e de gerar retorno sobre estes investimentos, que as empresas têm que atingir para a viabilização de sua sobrevivência e crescimento.



2.2 – TEORIAS SOBRE FUSÕES E AQUISIÇÕES

Segundo Minadeo (2002), os processos de fusões e aquisições tiveram ao longo do tempo avanços e recuos, aos quais a literatura econômica chamou de grandes movimentos históricos. Neste capítulo não pretendo analisar este fato, mas sim compreender quais os motivos que levam as empresas a fundirem-se ou a adquirirem outras.

Pretendo apresentar algumas teorias para as fusões e aquisições, ou seja, os principais motivos que levam as empresas a recorrer às fusões e aquisições em detrimento de outras formas de atuação.

Segundo pesquisa realizada pelo ISEG – Instituto Superior de Economia e Gestão de Portugal, que está devidamente autorizado e publicado no site do Prof. Minadeo, os Profs. Pedro Silva e Patrícia Moitinho (2002), relatam estas teorias explicativas de fusões e aquisições da seguinte forma:

Ø Existem diversas teorias que pretendem ligar os objetivos das empresas e dos empresários à criação de valor perspectivada nos projetos de fusão ou nas propostas de aquisição.

Ø Considerando os motivos para as fusões e aquisições foram feitas análises ceteris paribus, ou seja, considerado o efeito isolado, pois na realidade, ocorre uma multiplicidade de situações em que se torna difícil discriminar qual o motivo inicial e qual a reação desejada.

A estas teorias os professores optaram por chamar teorias sobre o aumento do valor total, pois sempre existe uma criação de valor quando ocorre uma fusão e aquisição, o que nem sempre sucede como veremos adiante.

Segundo o autor a Teoria da Eficiência tenta explicar as fusões e as aquisições com base na parte operativa das sociedades e como estas podem trazer benefícios sociais através de um reaproveitamento de potencialidades até aí descuradas por uma ou pelas sociedades intervenientes.

A principal teoria é a chamada Teoria da Diferença de Eficiência na Gestão. Segundo esta teoria, os autores dizem que, se uma empresa for mais eficiente ao nível de gestão que outra, então tem condições, se assim o pretender, para fundir-se ou para adquirir a outra sociedade. A teoria defende que desta forma a eficiência da sociedade adquirida iria aumentar pelo fato de ser gerida por uma administração mais eficiente. Teríamos desta maneira a sociedade alvo a operar a um nível de eficiência perto ou igual ao nível de eficiência da sociedade incorporante (adquirente).

Existem algumas reservas que se colocam ao funcionamento desta teoria. Primeiro, em termos negativos, a sociedade mais eficiente na gestão pode não conseguir elevar o nível de gestão da sociedade alvo. Neste caso, pode até diminuir a sua eficiência na gestão produzindo custos em vez de benefícios para a sociedade.

Em segundo lugar, uma das maiores insuficiências desta teoria, deve-se à possibilidade teórica de, no extremo, ficar apenas uma sociedade a operar no mercado. Os autores dizem que, se pensarmos em N sociedades no mercado, e a sociedade X for mais eficiente que as, N-1 sociedades do mercado pode atingir uma situação de monopólio desde que seja sempre mais eficiente na gestão que as restantes empresas existentes. Se bem que, em termos práticos, tal situação dificilmente aconteceria devido aos problemas de coordenação, em termos teóricos revela-se uma incoerência, pois se a teoria pretende melhorar a eficiência no mercado e com isso aumentar os benefícios sociais quando atingida uma situação de monopólio iríamos ter custos em vez de benefícios sociais. Em terceiro lugar, eles apontam que esta teoria pressupõe que as fusões e aquisições sejam realizadas no mesmo setor de atividade. Pelo exposto anteriormente torna-se fácil a compreensão deste aspecto, pois só é possível detectar se uma sociedade não produz de uma forma eficiente, se a sociedade incorporante e adquirente conhecer bem o mercado. Por outro lado só é possível falar na possibilidade de um monopólio se estivermos pensando no mesmo setor de atividade.

De acordo com os autores, apesar de na prática apresentar algumas deficiências este é um dos motivos mais invocados para a ocorrência de fusões e aquisições.

Ainda segundo os autores a Teoria da Ineficiência de Gestão é semelhante à anterior, difere no ponto em que a gestão segundo esta teoria não chega até às potencialidades que pode chegar. Então é possível existir um grupo que gere melhor do que a atual administração. Por outro lado se quase ninguém consegue fazer melhor do que a atual gestão da empresa alvo, temos possibilidades de realizar uma fusão do tipo conglomerada, pois uma sociedade bem administrada torna-se estratégica para um grupo econômico que aposte numa atuação em diferentes áreas de negócio.

Contrariamente à teoria anterior que servia de base para a realização de fusões horizontais, os autores dizem que a teoria da ineficiência de gestão ajuda a explicar porque é que ao longo da história das fusões e aquisições as sociedades optaram por diversificar os seus negócios.

Segundo Moitinho e Silva (2002), esta teoria pressupõe algumas hipóteses para se verificar:

1) Os acionistas têm dificuldade em substituir os gestores, não por ser demasiado custoso ou por incapacidades destes, mas porque os gestores são escassos. (se os gestores fornecerem a escassez de capacidade de gestão que as sociedades necessitam então a teoria é igual à da diferença de eficiência na gestão).

2) Se o principal motivo das fusões é a substituição dos gestores então não era mais eficiente manter a sociedade como subsidiária. A resposta é não porque os motivos que levam à fusão são vários e nunca um problema isolado.

3) Sempre que houver uma fusão o gestor da empresa alvo é substituído.

Apesar dos autores conseguirem explicar algumas das razões responsáveis por fusões e aquisições à teoria, ao contrário da anterior por si só não consegue explicar as fusões e aquisições de empresas.

Ainda segundo os autores em sua teoria do aumento do valor total, a sinergia traduz-se na capacidade que uma combinação de empresas tem em ser mais lucrativa que a soma dos lucros das empresas consideradas individualmente, é o chamado efeito 2 + 2 = 5. Assim, no âmbito das teorias das fusões e aquisições, é benéfico realizar uma aquisição quando o efeito da sinergia é superior aos custos da aquisição que são compostos pelo premio pago pela empresa-alvo e os custos de transação.

Segundo os autores existem dois tipos de sinergia:

Ø Sinergia Operativa

Traduz-se, essencialmente, em ganhos de eficiência ou economias que resultam de integrações horizontais, verticais ou mesmo conglomerados. Estas permitem a redução de custos através das economias de escala, economias de variedade ou diminuição de incerteza.

Para certas indústrias existem problemas de indivisibilidades ou de necessidade de grandes investimentos para se atingir uma dimensão mínima, assim através das aquisições torna-se possível realizar economias de escala. Estas normalmente ocorrem devido à especialização do trabalho e da gestão, ao uso mais eficiente do equipamento de capital, às despesas de marketing e de investigação e desenvolvimento.

As economias de variedade podem resultar da partilha da mesma linha de montagem, do uso do mesmo capital técnico para produzir outros produtos.

Um outro tipo de aquisições, que tem por base a obtenção de sinergias deste tipo, está ligado aos custos de comunicação e contratação. Estes poderão ser reduzidos com a integração das empresas permitindo uma maior eficiência e coordenação a vários níveis.

No entanto surge um possível problema que consiste em saber como combinar e coordenar os diversos elementos das empresas fundidas por forma a obter os resultados previstos da sinergia.

Ø Sinergia Financeira

Esta resulta da possibilidade de reduzir o custo de capital pela combinação de empresas. A redução do custo de capital pode resultar do fato da fusão proporcionar uma redução da flutuação dos fluxos de caixa pela combinação das empresas, diminuindo o risco de falência e insolvência tornando assim o custo de endividamento externo mais barato.

As sinergias financeiras também permitem reduzir o custo do endividamento interno. Isto se deve às economias de escala financeiras que beneficiam da redução dos custos de transação e da flutuação da cotação dos títulos (devido ao menor risco), que por sua vez diminuem a taxa de juro das obrigações emitidas, tal como reforçam o aspecto referido de diminuir o custo dos empréstimos.

Ainda segundo Moitinho e Silva (2002), podemos comparar esta estratégia ou teoria para as fusões e aquisições com a Teoria da Diversificação das carteiras de ativos detidas por parte dos investidores.

Os investidores diversificam suas carteiras, para obter um maior rendimento possível ao menor risco, assim como os gestores tentam diversificar a atividade da empresa de forma a aumentar o rendimento e diminuir o risco.

Assim, segundo os autores, quando uma empresa decide expandir-se pode optar pela aquisição de uma empresa (ou várias) ou pela expansão interna. No entanto a empresa pode ter esgotado a capacidade interna para realizar essa função internamente, ou ainda, o momento ideal para concretizar o projeto é o futuro próximo e a única forma de assumir essa posição nesse espaço de tempo é comprar uma empresa que já opera no sector em que se pretende investir. Em qualquer destes casos a opção resume-se às fusões e aquisições.

Ainda segundo eles, podem também diversificar com o intuito de entrar em indústrias mais lucrativas do que a sua área de negócio. A questão relevante é que nada garante que esses lucros de que hoje a indústria beneficia se mantenham após a aquisição, e, por outro lado, discute-se até que ponto será esta uma estratégia válida no longo prazo, dado que segundo a teoria econômica só em indústrias que existam condições anormais como barreiras à entrada é que é possível a obtenção de rendas econômicas (ou seja, é possível manter o preço acima dos custos marginais) e se esse não for o caso da indústria alvo então os lucros irão desaparecer. No entanto, a realidade tem mostrado que a longo prazo é algo que se pode adiar, por exemplo, pelas inovações técnicas em que se altera o formato do produto fornecido que vai permitir criar poder de mercado.

Segundo eles, o objetivo da diversificação também pode residir na realização de benefícios financeiros. Um exemplo típico deste tipo de benefícios é a aquisição, por parte de uma empresa cujos rendimentos tenham uma natureza cíclica, e uma outra, em que os rendimentos seguem uma tendência contra-cíclica, e vice-versa; através das aquisições e fusões é possível diminuir a volatilidade do fluxo dos rendimentos dando origem a um efeito de co-segurança (coinsurance effect) que resulta da correlação imperfeita dos rendimentos das empresas envolvidas no processo.

Como também aumentar a capacidade de endividamento devido à diminuição do risco verificado. Os Professores dizem ainda que existe uma aparente divergência de opiniões em relação à validade do motivo de diversificação para as teorias de fusões e aquisições.

Uma delas indica que a diversificação não deve ser apontada como motivo, já que o resultado que se pretende obter com esta estratégia não é nada que os acionistas não fizessem melhor sozinhos, ou seja, por forma a reduzir o risco os acionistas já diversificam a sua carteira de ativos pelos vários existentes no mercado. Por outro lado acrescenta que uma empresa ao entrar noutra área de negócio que não a sua está a pressupor que a gestão que mantém pode-se alargar à nova área de negócio e isso pode não ocorrer.

A outra já considera a diversificação como importante nas teorias das fusões e aquisições, pois os trabalhadores de uma empresa não têm capacidade de diversificar as suas fontes de rendimento salarial e por outro lado o seu trabalho é muito mais valorizado por uma empresa específica que é aquela à qual estão vinculados. Assim a empresa ao diversificar a sua atividade diminuindo o risco de falência, aumentando as possibilidades de lucro entre outras, permite estabilidade ao trabalhador, maiores oportunidades de especialização e de promoção por parte do mesmo.

Moitinho e Silva (2002), explica então porque é que a divergência de opiniões é aparente: uma analisa a questão tendo em conta a visão dos acionistas, enquanto a outra tem em conta outros detentores de interesses da empresa que são os trabalhadores.

Mas porque é que uma empresa recorre às fusões e aquisições para se diversificar e não aposta no crescimento interno? Segundo os autores poderiam ser apontadas várias razões que permitissem explicar este fato, mas as mais relevantes são de fato a indisponibilidade de recursos por parte da empresa adquirente para o fazer, a falta de capacidade interna de gestão, técnica, de recursos financeiros e ainda outra quanto a nós talvez a mais imediata que é a questão do timing. Nos dias de hoje entrar na indústria certa na hora certa, torna-se crucial para o sucesso de uma empresa, assim torna-se mais fácil diversificar comprando uma empresa que já exista no sector para o qual se pretende entrar do que optar pela criação de uma empresa nova.

Segundo Moitinho e Silva (2002), temos ainda a Teoria da Integração Vertical, que é outro motivo econômico para as fusões e aquisições e que consiste na aquisição de empresas de processo produtivo em que se situa a empresa adquirente.

Segundo os autores, as razões que levam as empresas a proceder desta forma normalmente são assegurar uma fonte segura de fornecimentos, não só em termos de necessidade de fornecimentos regulares, como é o caso de quem utiliza inventários do tipo "just-in-time", como também em termos de qualidade. No entanto a integração de uma empresa com a qual realizamos compras e vendas levanta um problema que consiste na determinação do preço interno de transferência do fornecedor para o comprador de forma a que não exista a ilusão do valor criado pela fusão para qualquer das empresas. Se escolher um preço de transferência, do comprador para o vendedor, menor que o valor justo ou médio de mercado reduz-se os custos da empresa que compra tornando esta mais lucrativa de forma artificial, enquanto que a empresa que fornece vê os lucros reduzirem-se e aparenta ter reduzido a sua performance após a aquisição.

Afirmam ainda que, a integração vertical também permite diminuir os custos de transação, pois uma empresa ao adquirir um fornecedor, por exemplo, evita a incerteza do fornecedor parar de lhe fornecer os bens ou serviços pretendidos e sujeitar-se a negociar outro contrato com outros fornecedores que podem exigir outras condições de fornecimento menos favoráveis.

Por outro lado afirmam que outra razão que se aponta deriva da anterior e acontece quando a empresa necessita de inputs especializados para a realização da sua atividade normal. Também aqui poderá ser-lhe favorável adquirir o fornecedor de forma a assegurar o fornecimento e não ficar à mercê do seu fornecedor.

E que também o reforço da posição competitiva face a um consumidor pode ser apontada como um motivo para as fusões e aquisições, isto porque, por exemplo, num caso em que os produtores incorram em elevados custos de reconversão do sistema de produção, e caso um fornecedor esteja interessado nessa reconversão, poderá então adquirir essa empresa e forçar a reconversão de forma a introduzir as mudanças desejadas e podendo até introduzir no mercado uma nova linha de produtos. Esta situação pode-se compreender melhor com o exemplo dos fabricantes de alumínio que pretendiam que os responsáveis pelo vasilhame das bebidas passassem da produção de garrafas de vidro para as latas de alumínio. Como é lógica dessa reconversão envolvia elevados custos, pelo que não estavam dispostos a realizar essa alteração, então os fabricantes de alumínio compraram os responsáveis pela embalagem das bebidas e fizeram à alteração.

Segundo os autores temos também a Teoria da Integração Horizontal, que consiste na aquisição de empresas que atuem na mesma área de negócio da empresa adquirente e proporciona um aumento da quota de mercado.

Afirmam ainda que, a integração horizontal torna-se motivo de Fusões e Aquisições quando uma empresa tem como objetivo criar poder de mercado. A expansão geográfica também poderá justificar a integração entre empresas do mesmo ramo de atividade, pois, por forma a entrar em mercados em locais geograficamente diferentes daquele em que atua, a empresa poderá adquirir uma outra que atue numa região diferente. A empresa procede desta maneira quando o mercado em que opera está saturado ou a concorrência que enfrenta é muito forte, entre outras razões.

Ainda segundo os autores, temos o Realinhamento estratégico às Mudanças Ambientais que consiste na aquisição de novas técnicas de gestão para ajustar-se a novas áreas de negócios ou áreas em crescimento e adaptar-se às mudanças competitivas dos mercados. Também aqui segundo os autores, as fusões e aquisições ajudam a ultrapassar problemas com o funcionamento interno das empresas, apresentando inovações nas estratégias a seguir, e gerando novas oportunidades de criação de valor. Mais uma vez aqui a lógica do crescimento externo contrapõe-se à do crescimento interno sendo mais fácil suprir essas carências a partir do exterior através de técnicas comprovadas e de sucesso. Permite assim um ajustamento mais rápido às necessidades da empresa.

Segundo Moitinho e Silva (2002), quando o mercado não reflete o verdadeiro valor de uma empresa diz-se que esta está Sub-Valorizada. Isto pode ocorrer quando existe alguém que detém informação que o mercado não dispõe, informação essa que o leva a valorizar a empresa mais que o mercado. São considerados também, aqui os casos em que a gestão não atua no seu máximo potencial, mas aqui já estamos falando de gestão ineficiente.

Uma outra situação que se insere nesta teoria é quando o valor de mercado dos ativos difere do seu custo de reposição. Esta diferença pode ser analisada entre o valor de mercado da empresa e o custo total de reposição dos ativos da empresa. Se o montante for inferior à unidade, ou seja, se os custos de reposição dos ativos da empresa forem superiores ao seu respectivo valor de mercado, então torna-se vantajoso para a empresa possuir este montante adquirindo outra empresa, como forma de aumentar os ativos, do que comprar esses ativos diretamente no mercado.

Um exemplo é quando existe uma inflação alta que torna o custo dos ativos maior e por outro lado também leva a baixos valores das cotações das ações no mercado.

Segundo os autores temos ainda a Teoria da Informação e Sinalização, que explicar porque é que as ações de uma sociedade cotada reagem positivamente a uma oferta pública de aquisição (OPA) quer esta venha a ter sucesso ou não.

Segundo Moitinho e Silva (2002), o anúncio de uma OPA resulta em nova informação que está a ser gerada. Existe com o lançamento de uma OPA um cuidado redobrado por parte do mercado na avaliação do título e dá-se uma reavaliação permanente da sociedade.A oferta de aquisição transmite informação ao mercado a dois níveis. Primeiro, as ações da sociedade alvo estão sub-avaliadas, e a oferta permite ao mercado reavalia-las. Desta forma cria-se valor para os acionistas. Segundo, a oferta obriga a gestão da sociedade a atuar de uma forma mais eficiente, aliada a isso basta pensar na teoria da ineficiência de gestão, que combinada com esta leva faz com que a fusão seja encarada com pessimismo por parte dos gestores das empresas alvo.

Os autores ainda afirmam que podemos descrever esta teoria é representá-la como o valor esperado da empresa alvo, pelo comprador, por forma a realizar uma combinação, com a sociedade incorporante que lhe permita obter sinergias.

E ainda dentro desta teoria afirmam que podemos considerar a sinalização, numa primeira fase desenvolvida para os mercados de trabalho, onde os níveis de educação dos trabalhadores de uma sociedade são maneiras de sinalizar maiores capacidades e maior preparação no trabalho. O mercado observa e tende a refletir esses sinais emanados das sociedades através de uma maior valorização.

Segundo os autores quando uma sociedade é alvo de uma OPA o mercado é informado que existe um potencial comprador, que valoriza mais a sociedade que o mercado. Existe normalmente associado a isto um premio de aquisição.

E ainda para além desta forma de sinalização existem outras, tal como as formas de pagamento propostas na OPA e os próprios objetivos propostos aos acionistas da empresa alvo.

Segundo Minadeo (2003), para se adquirir uma empresa podemos utilizar a verticalização para garantir suprimento de matérias-primas e destinação aos produtos finais. Também para se proteger do suprimento de um recurso vital, que, inclusive, poderia vir a ser adquirido por um concorrente, a valorização para elevar o valor das cotações da aquisidora, o excesso de capital para Investir em operações já existentes, como fazem os fundos de pensões, seguradoras e outras que precisam aplicar para compor uma carteira. Também pode ser o caso de empresas de rápido crescimento em sua atividade, e que vislumbrem uma saturação em seu mercado principal.

Minadeo (2003), ainda exemplifica algumas razões para se vender uma empresa, no caso o lado oposto de quem adquire uma nova empresa:

Ø Sucessão: No caso de um empreendedor com mais de 50 anos, e que em cuja família não veja um sucessor, surgirá a hipótese de vender a empresa, que normalmente representará a maior parte do seu patrimônio, e que precisa, portanto ser preservado. Assim, a venda da empresa é uma forma de buscar segurança para si, e, especialmente, para sua família.

Ø Cansaço: Após muitos anos dedicados a construir uma empresa, já pode não haver mais atrativo para enfrentar a concorrência e os problemas, cada vez mais complexos. Uma venda pode significar a entrada de sangue novo, e o empreendedor pode se dedicar a outros projetos pessoais, até continuando na companhia por ele criada, mas em outra situação.

Ø Status: Às vezes, o empreendedor poderia querer uma outra forma de vida, com menos riscos, com um pouco mais de horário livre. Enfim, pode ser o caso de perceber que a venda de uma parte ou de toda a empresa virá a propiciar condições de finalmente ter uma qualidade de vida superior.

Ø Competição: A possibilidade de passar a competir de frente com grandes empresas, até mesmo de porte internacional, podem motivar à venda por parte de um empresário que se veja com recursos limitados para se manter na concorrência, e que não queira vir a perder todo um patrimônio arduamente conquistado.

Ø Razões Internacionais: Razões políticas ou estratégicas podem fazer com que diversos grupos revejam a posição de alguns de seus investimentos no exterior, vindo a se desfazer de algumas dessas atividades. No caso de empresas de um país estrangeiro com atividades limitadas no exterior, e que viriam a demandar elevados investimentos para se ganhar uma escala em dado mercado, pode ocorrer uma situação em que se justifique a venda de alguns desses ativos. Além disso, restrições legais ou de cunho nacionalista, podem significar um risco elevado para grupos estrangeiros em um dado mercado, justificando a saída do mesmo, através da venda dos seus ativos a algum grupo local.

Ø Custos de P&D: Normalmente, empresas de porte médio não podem arcar com despesas de Pesquisa e Desenvolvimento de novos produtos, em especial em alguns setores de acelerada inovação tecnológica. Desse modo, o porte pode significar uma razão que inviabilize a geração de novos produtos, e, portanto, o crescimento no setor.

Ø Concentração na atividade principal: Ao longo do tempo, muitas empresas vieram a diversificar pelas razões mais variadas porém, com o passar do tempo, novas circunstâncias podem aconselhar a saída dos setores fora do core business.

Ø Falta de capital: Novos concorrentes podem significar a necessidade de aportes de capital para se manter competitivo. Na falta desses recursos por parte dos acionistas, a hipótese é a da venda da empresa pode vir a ser considerada.

Ø Pessoal: A insuficiência de talentos executivos, especialmente no caso de empresas familiares, pode também ser um motivo que justifique a venda do negócio. Muitos executivos competentes se ressentem de que somente os herdeiros possuem acesso aos cargos-chave em um grupo familiar e normalmente dele se retiram. Assim, há dificuldade em formar quadros que possam garantir a continuidade dos negócios em um ambiente turbulento.

Ø Falta de Potencial para Expansão: O produto principal ou único da companhia pode estar em um mercado de fraca expansão, ou mesmo em fase de substituição por novos produtos.

Ø Dificuldades financeiras: É uma razão que surge com freqüência, porém, a operação termina por ser um péssimo negócio para quem vende, em função de se obter um preço baixo pela força da situação.

Ø Intervenção do governo: Por motivos diversos, algum organismo governamental pode intervir, exigindo às vezes a mudança do controle acionário. Além disso, as agências que se preocupam com a concorrência na economia, muitas vezes aprovam uma aquisição de uma empresa por um outro grupo, porém, exigem a venda de alguns ativos em setores nos quais a concorrência viria a ficar prejudicada.

Confirmando o que já foi citado, Barros (2003), identifica duas grandes lógicas para ocorrer uma fusão entre empresas. Uma está ligada à maximização de valor da empresa e a outra a fortes motivações do corpo diretivo. As duas estão muito relacionadas porque, do ponto de vista ideal, as razões do corpo diretivo devem, ou pelo menos deveriam, ter como última conseqüência o aumento do valor da empresa.

“A lógica da maximização do valor ocorre quando o principal motivo é aumentar o valor para o acionista, imprimindo sinergia por meio de economia de escala ou transferência de conhecimento. As motivações do corpo diretivo estão apoiadas na lógica de mercado, no aumento de market share, prestígio da direção e redução do nível de incerteza.” (Barros, 2003:118)

Os autores Silva e Moitinho (2002), concluíram que, apesar de serem muito interessantes, do ponto de vista teórico, algumas destas teorias não são na prática, suficientes para explicar, as razões que levam as empresas a iniciarem os processos de fusões e aquisições. Por vez ajudam em parte a entendermos parte destes problemas.

Estas teorias têm a virtude de servirem de fio condutor a um processo, que apesar de complexo, surge hoje como incontornável no contexto da economia mundial. Segundo os autores as fusões e aquisições têm hoje uma importância redobrada no redimensionamento das empresas, com vista a enfrentar, de uma forma competitiva, a globalização cada vez mais crescente, o que leva a que novos motivos explicativos possam surgir de acordo com o segmento de cada empresa e de cada mercado.

Assim, no contexto da economia contemporânea, as fusões e aquisições tornaram-se, importante instrumento para o desenvolvimento de novas áreas de negócios e também para permitir a continuação de outros.

Segundo Minadeo (2003), as fusões são justificadas até o ponto em que agregam valor, trazem novos mercados, novos produtos, clientes importantes e força de trabalho, dotada de algumas tecnologias ainda não detidas. O valor é agregado, se capacidades diferenciadoras ou seus ativos estratégicos, forem explorados de forma mais efetiva. As fusões e as aquisições podem ser o meio de entrada em um novo mercado em que uma capacidade diferenciadora estabelecida não tenha sido ainda utilizada.

Ainda segundo Minadeo (2003), as fusões podem ainda agregar valor se as capacidades diferenciadoras das duas empresas forem complementares. A empresa nacional tem reputação local, mas, falha ao maximizar seu valor porque tem dificuldade em estender essa reputação aos clientes internacionais. A empresa internacional é bem conhecida por seus clientes internacionais, mas somente pode extrair valor daquela reputação no mercado local, se puder, atrair os melhores profissionais locais, as reputações aumentam o valor de cada uma. Finalmente, algumas vezes uma aquisição pode agregar valor se uma empresa tiver ativos que são complementares a alguma vantagem competitiva detida pela outra.



2.3 – AS CAUSAS NO BRASIL

A globalização e as teorias de fusões e aquisições que foram abordadas anteriormente foram causas de amplitude global e genérica, pois foram, as principais causas abordadas em quase todos os textos utilizados. Vamos agora fazer um levantamento para tentar entender as causas especificas que ocorreram no Brasil, levando em consideração as causas já levantadas anteriormente, pois minha intenção foi partir das causas genéricas para causas específicas, pois desta maneira podemos entender melhor cada particularidade ocorrida no Brasil.

Segundo Lodi (1999), são relatas histórias políticas, econômicas sobre os últimos 40 anos no Brasil. Não haveria condições de abordar todo o texto, pois estaria saindo de minhas delimitações. Estarei relatando seus principais tópicos, que julgo ser de importância para o melhor entendimento das razões que levaram e levam até hoje empresas iniciarem processos de fusões e aquisições no Brasil.

Primeiramente devemos pegar como início, todos os motivos já citados, pois Lodi (1999), confirma estas teorias em sua obra. Podemos utilizar como ponto de partida um fato tido como ponto crucial para a grande virada da economia brasileira, o ano de 1990 onde ocorreu, a abertura das barreiras internacionais, que ocasionou uma grande modificação no cenário econômico brasileiro. Até então o Brasil vinha de uma economia protecionista onde barreiras protegiam as empresas aqui formadas, com isso muitas detinham monopólios e não se preocupavam com inovações tecnológicas ou diminuição de custos, pois não tinham concorrentes que as incomodassem ou criassem ameaças a suas empresas. Juntamente com a abertura econômica brasileira logo vieram as primeiras privatizações, que foram logo adquiridas por empresas estrangeiras interessadas em investir no novo mercado que surgia. Exemplo disto é a Telefônica.

O autor afirma que a grande parte das empresas brasileiras eram controladas por famílias, e com a abertura destas barreiras, houve um verdadeiro estado de guerra, pois foi o fim do protecionismo e a entrada de concorrentes, que gerou uma verdadeira corrida entre as empresas para não perderem mercado a estes concorrentes que estavam iniciando seus negócios no Brasil. Não demorou e apareceram os primeiros sinais de comodismo se confrontando com sofisticação, as empresas que detinham modelos de produção sofisticados, de alta tecnologia e política de redução de custo engoliam as empresas que estavam desatualizadas. Ainda segundo Lodi (1999), um exemplo clássico seria a fabrica de brinquedos Estrela que por anos reinou em um mercado sem concorrentes, praticando preços absurdos e não se preocupava com inovações tecnológicas ou política de redução de custos, quase quebrou. Ainda hoje está no mercado, porém com muita dificuldade e mudanças nos processos de produção e uma verdadeira reinvenção de toda sua organização, pois sem estas modificações, com certeza não estaria viva nos dias atuais.

Ainda segundo o autor não demorou e vieram também, as primeiras concordatas e falências da época, em diferentes seguimentos e com isso inicio-se uma onda fusões e aquisições nunca antes vista, de empresas que procuravam principalmente se fortalecer junto ao novo mercado que surgia.

“O levantamento das barreiras equivaleu à exposição de uma tribo insulada às doenças da civilização: para alguns o hálito mortal do progresso. O ano de 1998 foi um divisor de águas no Brasil como no mundo dos negócios. Num arco de 40 anos, o empresário brasileiro brotou com ímpeto, marcou o curto momento de glória e desapareceu tragado pela globalização.” (Lodi,João. 1999:16 e 21)

Posso com certeza concluir que após tudo relatado pelos autores neste capítulo, que as causas que levam as empresas a iniciarem um processo de fusão ou aquisição depende muito das causas ocorrentes e peculiaridades de cada setor ou país que se avalia.

Segundo Lodi (1999), no Brasil as formas foram bastante específicas com o fim do protecionismo, a quebra das barreiras econômicas, o início das privatizações e as grandes mudanças políticas ocorridas em diferentes épocas fizeram com que ocorressem, inúmeras fusões e aquisições. No caso generalizado o autor afirmar que a inserção do país na nova era da economia globalizada e a todos os processos resultantes deste novo modelo econômico criado geraram motivos de sobra para o inicio de todos os processos.

Ainda segundo Lodi (1999), as empresas entraram em um processo irreversível de diminuição de custos e procuram novos mercados, com concorrentes cada vez mais evoluídos pelos processos de produção e alta tecnologia. Somente os fortes conseguem sobreviver, pois a cada dia o mercado fica menor e a concorrência maior por isso as empresas tendem a procurar sempre a liderança do seguimento em que atua, e parcerias que ajudem a melhorar seu grau de alavancagem operacional.



CAPITULO 3 – AS REGRAS DO JOGO NO BRASIL

Neste capitulo veremos quais as regras para se fazer uma fusão no Brasil. Todas as informações foram retiradas de pesquisa realizada pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP), pelo Pensamento Nacional das Bases Empresariais (PNBE), juntamente com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que obteve como resultado desta pesquisa, a cartilha do CADE. Seu coordenador Prof. Fernando de Oliveira Marques (PUC/SP).



3.1 – A IMPORTÂNCIA DA CONCORRÊNCIA

Segundo Marques (2003), é essencial a presença da concorrência no contexto de uma economia de mercado, posto que a mesma possibilita um aumento na variedade e na qualidade de produtos, e ainda colabora para a diminuição dos preços dos mesmos. Ainda segundo o autor a concorrência, é o fator determinante para que os preços exprimam a relação de equilíbrio entre a oferta e a procura.

Para que se obtenha os benefícios derivados da concorrência, é necessário que as empresas invistam em tecnologia, bem como realizem um estudo de mercado com o intuito de conhecer e atender as expectativas e desejos dos consumidores.

Ainda segundo Marques (2003), a concorrência é um instrumento existente em benefício dos cidadãos, vez que são estes os consumidores finais dos produtos e que experimentam as melhorias decorrentes das circunstâncias concorrências.

O autor ainda afirma que, além de conferir benefícios aos consumidores, a disputa entre as empresas ocasionadas pelo ambiente concorrêncial propicia que a economia brasileira entre com uma melhor estrutura no mercado externo.



3.2 – A LEI DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

A Lei 8.884/94 prevê a atuação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça; da SDE - Secretaria de Direito Econômico, ligada ao Ministério da Justiça e da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico, ligada ao Ministério da Fazenda, que no exercício de suas respectivas funções, respeitam o seguinte trâmite:

Segundo Marques (2003), as denúncias de práticas infrativas a ordem econômica, deverão ser encaminhadas a SDE, que dará início as averiguações preliminares ou, se houver condições, a um procedimento administrativo, procedimento este que tem por objetivo a produção de provas através da obtenção de documentos, da realização de pesquisas e da descrição dos fatos narrados. Na hipótese de se fazer necessário o estudo das implicações econômicas de tal denúncia, o processo deverá ser remetido para a SEAE que emitirá seu parecer.

Finda toda a fase inquisitória acima exposta, cabe ao CADE, com base nos elementos apurados, julgar a ocorrência sob análise, declarando a mesma abusiva ou não face aos princípios constitucionais reguladores da ordem econômica, máxime insculpidos na Lei 8.884/94, tomando então as providências cabíveis para coibi-la ou repará-la na hipótese da mesma consistir numa infração.



3.3 – O CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA

Segundo Marques (2003), o CADE foi criado em 1962, e até o fim do regime parlamentar, consistia em um órgão vinculado à Presidência do Conselho de Ministros, passando, então, mais tarde, a ser vinculado ao Ministério da Justiça.

Apesar da política brasileira de defesa da concorrência existir desde os anos 30, a atuação do CADE, bem como dos demais órgãos que o auxiliavam nas suas funções, foram muito pouco difundidas e conhecidas tendo em vista que a economia era fortemente monitorada e fechada, sofrendo rígido controle de preços, fato este que não acarretava grande demanda de trabalho.

Ainda segundo Marques (2003), a partir dos anos 90, graças a estabilização da moeda, a privatização, a abertura da economia nacional e o crescente fenômeno da globalização, tornaram-se vitais para o desenvolvimento de uma política de defesa da concorrência para atender a nova realidade do mercado.

O aprimoramento da aludida política se deu com o surgimento da Lei 8.884/94, que estabeleceu o CADE como uma autarquia federal, ampliou os seus poderes, definindo com maior precisão, as práticas consideradas ofensivas à concorrência.

Segundo Marques (2003), o CADE tem como atribuições essenciais assim, orientar, fiscalizar e estudar o abuso do poder econômico, exercendo papel tutelador de apuração e repressão do mesmo quando verificado.

O autor ainda diz que o conselho é composto por um presidente, seis conselheiros e um procurador-geral, que exercem um mandato estabelecido em lei, fato este que garante autonomia para os exercícios das funções.



3.4 – O PAPEL DO CADE PARA O BRASIL NO CONTEXTO ATUAL

Marques (2003), aponta como principais fatores que contribuíram para dar uma maior importância ao CADE: a abertura da economia, a privatização, a desregulamentação bem como a estabilização dos preços. Tais circunstâncias ensejaram uma atuação estatal menos preocupada em investir diretamente na produção, mais determinada em coordenar e estimular a economia de mercado.

A globalização da economia também colabora para um maior impulsionamento dos trabalhos do CADE, pois ela exige grande competitividade e produtividade por parte das empresas instaladas no Brasil.

Diante de tais fatos, imprescindível revela-se à existência de um órgão com as atribuições acumuladas pelo CADE, zelando a harmonia da ordem econômica no país.

O autor ainda afirma que o CADE tem a missão de agente modernizador e defensor da concorrência, dentro de um Estado regulador, moderno, pró-mercado, de modo a influenciar no dia-a-dia do cidadão, a partir do estímulo da concorrência no setor de serviços e produtos oferecidos à sociedade.

3.5 – ABUSO DE PODER ECONÔMICO

Segundo Marques (2003), o abuso do poder econômico ocorre toda a vez que uma empresa se aproveita de sua condição de superioridade econômica para prejudicar a concorrência, inibir o funcionamento do mercado ou ainda, aumentar arbitrariamente seus lucros. Em outras palavras, poderíamos dizer que o agente abusivo faz mal uso ou o uso ilegítimo do poder que detém no mercado.

Este abuso não se dá a partir de práticas específicas, mas sim, quando o detentor de substancial parcela do mercado age em desconformidade com os seus fins, desvirtuando, ultrapassando as fronteiras da razoabilidade.

Por prejudicar a ordem econômica e os consumidores, o abuso não encontra qualquer amparo legal, até porque é ato praticado com exercício irregular do direito de livre iniciativa e de propriedade.



3.6 – PRÁTICAS ABUSIVAS

Segundo Marques (2003), estas são as principais práticas abusivas:

Ø Formação de Cartel: As empresas nem sempre apreciam o jogo da livre concorrência. Elas preferem, às vezes, cooperar entre si, combinando preços, restringindo a variedade de produtos e dividindo os mercados para manter suas receitas sempre estáveis. Para o consumidor e para outras empresas isto significa ter que pagar um preço muito maior se comparado ao valor que o produto realmente custa e ainda ter o seu leque de opções de compra diminuído. Para a fiel configuração desta infração, se faz-se, que haja efetivo acordo entre os agentes envolvidos, pois pode ocorrer que diversas empresas, praticantes da mesma atividade econômica, venham a utilizar-se de preços semelhantes sem que tenha ocorrido quaisquer ajuste prévio, cessando, qualquer idéia de abusividade.

Ø Venda Casada: Consiste na prática de subordinar a venda de um bem ou serviço à aquisição de outro. O praticante da venda casada produz barreiras à entrada de concorrentes potenciais no mercado ou empecilhos à expansão dos concorrentes já presentes. A subordinação proporcionada pela venda casada, e gera uma restrição de liberdade de compra e venda por pressão, por coação, sem que haja qualquer benefício para o consumidor na aquisição vinculada.

Ø Sistemas Seletivos de Distribuição: São restrições impostas, injustificadamente, pelo fabricante ao distribuidor, utilizadas de forma a discriminar distribuidores, vendedores e consumidores, que acabam por ser prejudicial à livre concorrência. As restrições apenas são justificáveis se apresentarem o escopo de manter um padrão eficiente de distribuição, oferecerem serviços de manutenção e garantias ao consumidor. A legislação antitruste reprimirá o agente sempre que o mesmo, sem motivação plausível, impedir o acesso do consumidor a uma determinada mercadoria.

Ø Preços Predatórios: Muitas vezes, as empresas se utilizam à estratégia de baixar propositadamente os preços de seus produtos a valores inferiores ao seu preço de custo, esperando, com isso, que os concorrentes desistam do mercado daquele setor. No início, o consumidor pode até ficar satisfeito em poder adquirir o produto a preço baixo, mas, posteriormente, se verá prejudicado pela falta de concorrência entre os fabricantes, fato este que afastará os benefícios inerentes à concorrência já analisados neste trabalho. Os exemplos de infrações acima, bem como outras, podem ser denunciadas por qualquer pessoa ou empresa que se sinta prejudicada, aos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.



3.7 – OS ATOS DE CONCENTRAÇÃO

Segundo Marques (2003), fusões, aquisições, incorporações e joint ventures são típicos atos de concentração. Eles fazem parte do processo natural do desenvolvimento de uma economia de mercado e em si não configuram práticas abusivas.

Tais atos buscam geralmente, aumentar a eficiência de uma empresa através, por exemplo, da diminuição de custos. Porém estas operações segundo o autor podem, ao mesmo tempo, resultar em restrições à concorrência ensejando assim sua apreciação pelo CADE.

Segundo autor, o CADE aprovará o ato se o mesmo proporcionar de fato, o aumento da produtividade, a melhoria da qualidade de bens e serviços ou ainda o desenvolvimento tecnológico e econômico.

Na hipótese contrária, isto é, se o CADE apurar resultados lesivos à concorrência, o órgão poderá aplicar multas ou obrigar as empresas envolvidas a desfazerem a operação.

Em suma o autor relata ainda que as principais razões que levam o Estado ao controle dos aludidos atos empresariais, são:

a) As concentrações tornam a estrutura do mercado menos competitiva, o que, por si só, tende a desencorajar a entrada de novos concorrentes; além disso, as empresas, depois de se associarem, se tiverem adquirido suficiente poder econômico, podem aumentar os preços no mercado.

b) As concentrações de empresas e a conseqüente concentração de poder econômico aumentam as oportunidades para um comportamento menos competitivo na medida em que a concentração tende a diminuir o número de concorrentes no mercado.

c) As concentrações produzem eficiências desejáveis e indesejáveis, por isso é necessário saber distinguir umas das outras, bem como quais são aquelas que surgem a curto, médio e longo prazo.

3.8 – PROCEDIMENTOS EM CASOS DE ATOS DE CONCENTRAÇÃO

De acordo com a Lei 8.884/94, as operações de fusão, aquisição ou joint venture deverão ser impreterivelmente apreciadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência quando uma das empresas participantes detiver 20% ou mais de mercado relevante, ou que tenha obtido (isoladamente ou o grupo ao qual pertença) faturamento igual ou superior à R$ 400 milhões anuais.

As partes envolvidas nos atos de concentração deverão, apresentá-los para exame a SDE, que tomará as providências cabíveis para conhecimento da SEAE e posterior julgamento do CADE.

Tal apresentação segundo a lei, deverá ser realizada previamente, ou em até 15 dias úteis após o momento que a operação passa a ter efeitos jurídicos no mundo fático, sob pena de multa pecuniária em valor não inferior a 60 mil UFIR e não superior à 6 milhões de UFIR.



3.9 – O TRÂMITE DOS PROCESSOS DE CONDUTA PELO CADE

Segundo Marques (2003), a instauração do processo administrativo, realiza averiguações, preliminares com o escopo de apurar a existência de infrações contra a ordem econômica, a partir dos fatos apresentados na Representação.

Diante do resultado deste trabalho, a Secretaria decidirá pelo arquivamento do feito por falta de indícios ensejadores de desrespeito à concorrência, hipótese em que, ainda assim, deverá recorrer de ofício da sua decisão para o CADE, ou, em caso contrário, visualizando práticas infrativas, dará início ao processo administrativo.

Ainda segundo autor, quando o referido processo chega ao CADE, será sorteado o nome de um Conselheiro que passará a ser o Relator da demanda. Este remeterá os autos à Procuradoria do órgão, que emitirá o seu parecer sobre o assunto, devolvendo os autos ao Conselheiro-Relator, para elaboração de um relatório e o voto.

Findo este procedimento, o processo entrará em pauta para julgamento a ser realizado por todos os Conselheiros e o Presidente do órgão.

Quanto a participação da SEAE durante o processo administrativo, este órgão é oficiado logo na oportunidade da instauração do mesmo para que emita parecer sobre matéria de sua especialidade, relacionada com o caso em questão.

Podemos então concluir neste capítulo que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), tem papel importantíssimo na economia brasileira, e foi criado para impedir abusos de ordem econômica e práticas de monopólios, tendo como principal beneficiado o consumidor brasileiro. Podemos ainda observar que teve um papel muito mais importante, após a década de 90 com a abertura do mercado brasileiro e o aumento da concorrência no Brasil.



CAPITULO 4 – BANCO ITAÚ

4.1 – SUCESSO EM AQUISIÇÕES

Segundo pesquisa realizada por Barros (2003), e informações colhidas do site do Banco citado, estarei relatando a história e a trajetória de uma empresa de sucesso, que através de aquisições de outras empresas do sistema financeiros alcançou números impressionantes, o Banco Itaú.

O Banco Itaú é um Banco Múltiplo que opera carteiras comerciais, de investimentos, de crédito ao consumidor e de crédito imobiliário. Em 2001, foi reconhecido como a marca mais valiosa do Brasil (US$ 970.000 mil) e classificado como, o segundo maior banco privado do país, com patrimônio liquido de US$ 3.265.912 mil e ativos de US$ 35.255.544 mil. Coincidentemente em 1972, quando o Itaú fez sua primeira operação de aquisição, comprando o Banco Português do Brasil, foi também classificado como o segundo maior Banco do país.

Fundado em 1945, iniciou sua trajetória de crescimento por meio de fusões e aquisições. O ciclo de fusões começou com a união entre o Banco Itaú e o Banco Federal de Crédito. Encerrado esse período, inicia-se, em 1972, o ciclo de aquisições. Foi assim que o Itaú acumulou experiência na administração da integração de instituições financeiras distintas de origem pública, privada, nacional ou estrangeira.

Segundo Barros (2003), o objetivo das estratégias que presidem a gestão do Banco Itaú tem sido direcionado a um balanceamento equilibrado de crescimento com rentabilidade, buscando criar valor para os acionistas no longo prazo. Todas as possibilidades de aquisições são analisadas, mas somente aquelas que no julgamento dos dirigentes efetivamente agregam valor aos acionistas são consideradas.

O sucesso dessas operações na visão de um de seus principais executivos está no DNA do Itaú. Trata-se de um Banco totalmente movido pela racionalidade e não pela paixão. O Itaú é um Banco sistematizado. Tudo está escrito no manual. Todas as decisões são baseadas em muitos estudos.

“A liderança em performance é expressa pelo lucro líquido de US$1.029.766 mil e pela rentabilidade sobre o patrimônio liquido de 31,5%, em 2001. A imagem confiável e a melhoria constante de qualidade dos serviços prestados, estão, intrinsecamente relacionados aos investimentos em tecnologia. Tecnologia com qualidade e prioridade.” (Barros, 2003:71)

Mas, apesar de ser visto como Banco Eletrônico, o Itaú reconhece a importância e o desafio de atrair, desenvolver e reter talentos humanos. Não basta reter as pessoas, os desafios são saber mobilizar os talentos a favor de um projeto futuro e criar equipes de alta performance, comprometidas com o Itaú.

Segundo informações obtidas na pesquisa, para oferecer a seus clientes atendimento e produtos especializados, o Banco Itaú introduziu em 1993 o modelo de segmentação que favorece a oferta de serviços personalizados e o desenvolvimento de um suporte operacional altamente padronizado.



4.2 – Aquisição do Banco Francês e Brasileiro (BFB)

Segundo informações do site do Banco, no final da década de 40, o Banco Francês Crédit Lyonnais, que havia sido nacionalizado em 1945, tomou a decisão de expandir seus negócios. Um dos países escolhidos para instalar uma das filiais foi o Brasil. A maneira encontrada para entrar no país foi mediante a compra do Banco da Metrópole de São Paulo. Em 1948, inaugurou-se o Banco Francês e Brasileiro.

“Inicialmente operando de forma pouco agressiva, o BFB ganha mais expressão em 1970, quando alcança o segundo lugar entre bancos estrangeiros e 14° lugar no ranking geral dos bancos brasileiros. Seu crescimento baseado no atendimento de pessoas jurídicas despertou a curiosidade do Banco Itaú que tinha como foco principal pessoas físicas, e não demorou muito e na década de 80, tornou-se benchmarking para inúmeros bancos brasileiros inclusive o Itaú. Sua competência para lidar com segmentos corporate e pessoas físicas de alta renda era observada por vários concorrentes.” (Barros, 2003:72)

Segundo informações do site do Banco, nesta época o Banco Itaú retomava sua estratégia de crescimento impulsionado pelo início do progresso de estabilização da economia brasileira e pela participação no comercio internacional.

“Adquirir o BFB era uma oportunidade para o Itaú aumentar sua participação em segmentos que ele, embora já estivesse, não detinha expertise para atender às novas exigências das empresas e pessoas de mais alta renda.” (Barros, 2003:72)

A operação de aquisição do BFB foi a maior do mercado brasileiro em 1995. Concluída em outubro do mesmo ano, por US$ 455.349 mil, correspondia a 54% do capital do BFB, incluindo as empresas de leasing, as corretoras, a administradora de cartões de crédito e as ações dos sócios minoritários. Após o contrato assinado, o Itaú assume a gestão do BFB. Mantém o nome, mas inicia uma série de ajustes na estrutura administrativa do Banco. Os objetivos eram otimizar as áreas administrativas dos bancos e mantê-las separadas na área comercial.

Embora a parte comercial do BFB tenha sido mantida completamente separada do Itaú, muitas adaptações foram feitas nos segmentos societé e personalité. Houve integração de competências e informatização de procedimentos. O próprio volume de negócios não permitia altos investimentos em tecnologia. Além disso muitos aspectos foram melhorados e vários mecanismos de controle foram implementados. Descobriram que o BFB era uma banco de boas idéias, mas muito fraco na operação.

O Banco Itaú já operava desde 1982 com segmento corporate (Itaúcorp), mas a idéia inicial foi de manter os dois bancos operando neste segmento. A diferença básica entre eles estava no mix de produtos. Enquanto o Itaú com produtos de pequena a média complexidade, o BFB operava com produtos de média a alta complexidade.

“A decisão foi manter o societé atendendo às maiores corporações, que grande parte delas fazia parte também da carteira de clientes Itaú e transferir o middle market do BFB para o Itaú. O segmento societé foi totalmente absorvido pela Itaúcorp, a integração foi total e revelou-se um grande negócio para o Banco Itaú. Com o passar do tempo o Itaú resolveu mudar a marca BFB personalité para Itaú personalité, pois o fruto já estava amadurecido e acharam que já estava mais do que na hora de mudar.” (Barros, 2003:74)

Nestes anos, o Itaú Personalité foi construindo sua identidade. Deixou de ser BFB, assumindo algumas características do Itaú e moldou, principalmente, por meio destas influências, traços que diferenciaram de seus concorrentes e do próprio Banco Itaú.

A lealdade ao Itaú é um traço marcante, principalmente nos profissionais que fizeram sua carreira no banco. As pessoas têm muito orgulho da organização que ajudaram a construir. Os profissionais mais jovens e os que vieram do BFB, criaram laços de lealdade que estão vinculados às possibilidades que vislumbram como parte integrante de um dos bancos mais sólidos do país.



4.3 – Aquisição do Banco do Estado de Minas Gerais (BEMGE)

Segundo informações do site do Banco, o lançamento do Programa Nacional de Desestatização levou as administrações estaduais, a partir de 1994, a iniciar um processo de saneamento dos bancos oficiais com objetivo de torná-los mais eficientes e atrativos aos olhos do mercado financeiro. As privatizações dos Bancos Mineiro, Credireal e Bemge aconteceram nos anos seguintes.

“O Credireal foi comprado pelo Bradesco em 1996, e o Bemge, pelo Banco Itaú em 1998. O Itaú não possuía uma rede de agencias significativa em Minas. A estratégia de aquisição foi a maneira encontrada para ampliar sua participação no mercado. Adquirir o Bemge seria ótima oportunidade de crescimento do Itaú em Minas Gerais, pois já haviam comprado também o Banerj, o que credenciava com segurança a nova aquisição.” (Barros, 2003:84)

A equipe responsável pela integração do Banco Bemge era formada por 50 profissionais, alguns tinham participado da etapa de avaliação, mas os critérios que orientaram a escolha dos profissionais estão relacionados ao grau de senioridade e de capacidade de transmitir a cultura Itaú.

“A relação dos funcionários do Bemge às mudanças trazidas pela incorporação variou conforme o nível hierárquico e o grau de contato com a equipe de transição. As pessoas que ocupavam cargos de chefia ou mantinham contatos mais freqüentes com os profissionais do Itaú, na maioria, afirmam que a incorporação foi tranqüila e a postura do Itaú foi sempre respeitosa e cordial.” (Barros, 2003:89)

Em apenas 05 meses, deu-se início à virada de bandeira, ou seja, a agencia deixa de ser Bemge e passa a ostentar a marca Itaú. Hoje, ainda restam 200 agências em Minas Gerais que ostentam a marca Bemge. Elas estão localizadas em pequenos municípios mineiros, onde a relação custo/benefício não incentiva investimentos para a chamada virada de bandeira.

As principais diferenças entre Bemge e o Itaú estava na lógica que orienta instituições públicas e privadas. O Itaú é um Banco privado, totalmente orientado para dar resultados e remunerações a seus acionistas. O Bemge era um Banco estatal, marcado pela influência dos governantes que administravam o Estado e, até determinado momento, totalmente desobrigado a dar resultados e a crescer. A falta de clareza sobre o papel do banco público e a idéia de que ele não tinha dono contribuíram para que a diferença mais marcante entre os dois, fosse a marca de seriedade, legalidade, ética e solidez do Banco Itaú.



4.4 – Resultados e Novos Desafios

Segundo informações do Site do Banco, a avaliação positiva do mercado financeiro mostrou, que foram positivas as aquisições feitas no decorrer dos anos de história do Banco. Pelos resultados apurados, as aquisições do BFB e Bemge contribuíram para o Banco chegar á posição de liderança que ocupa no mercado brasileiro. A realização de operações financeiras mais sofisticadas e complexas ampliou a importância do segmento P&D no Banco.

Seus principais objetivos hoje são, manter o Banco no patamar em que se encontra e crescer com novas oportunidades de mercado, aprimorar a capacidade de relacionamento com segmentos cada vez mais diferenciados e exigentes, sem comprometer a capacidade de agregar valor para os acionistas, aprimorar as vantagens competitivas, tendo um time voltado para estes mesmo objetivos.

Terá lançamento ainda neste ano de 2004, o livro dos escritores americanos Donald Sull e Martin Escobari com tema “Sucessos Made in Brasil”, onde os autores relatam casos de sucessos de empresas brasileiras, que apesar de inseridas em uma economia turbulenta como a do Brasil, conseguem crescer e obter lucros fantásticos. O Itaú é citado como uma destas empresas pela sua respeitável colocação no mercado financeiro brasileiro. Além dos exemplos de aquisições feitos pelo Itaú citado acima, é bom deixar registrado que juntamente com BFB e Bemge o Banco Itaú entre os anos de 1995 e 2002 comprou oito grandes bancos, e emerge como o Banco mais rentável da América Latina.

Podemos então concluir que o sucesso do Banco Itaú deve-se em parte, pelas aquisições que foram feitas no decorrer dos anos, essas aquisições fizeram com que a empresa conquistasse novos mercados, aumentando seu numero de agencias, diversificando seus serviços e surgindo como novo líder do mercado financeiro brasileiro.



CONCLUSÃO

Após pesquisa realizada, acredita-se ser interessante resgatar nossa questão de pesquisa, que foi a seguinte:

“Quais os motivos que levaram e levam tantas empresas a iniciarem um processo de fusão, aquisição ou incorporação no Brasil?”

Após resgate da questão de pesquisa, passo então a concluir este trabalho.

A Revolução Industrial foi um marco importante na história, pois datam desta época os primeiros registros de processos de fusões, aquisições e incorporações. Durante séculos, tivemos inúmeros processos, que tiveram causas de caráter específico e até mesmo genérico dentre as organizações. Dentre as genéricas, podemos apontar como principal, o processo inicialmente conhecido como “Internacionalização”, e posteriormente chamada de “Globalização”, processo este de origem capitalista e que vem a cada dia conquistando o mundo. Esta causa teve seus motivos; a necessidade de crescimento das empresas a procura de novos mercados, buscando otimizar seus custos, fidelizando sua marca e conquistando cada vez mais clientes, motivos estes que são explicados pelas teorias das fusões e aquisições.

No Brasil podemos apontar como causas genéricas, as mesmas causadas pela globalização, mas como causas específicas podemos utilizar fatores econômicos ou políticos que ocorreram em certos momentos da história, e que causaram volumes de processos antes nunca registrados no Brasil.

Até a década de 80, o Brasil viveu uma economia protecionista onde prevaleciam os monopólios que impediam a livre concorrência entre as empresas aqui estabelecidas. Eram tempos onde pequenos grupos detinham o controle de segmentos inteiros sem a preocupação de concorrentes. Não haviam motivos que impulsionassem estas empresas, foi quando em 1990, o então Presidente da República determinou a retirada das barreiras econômicas, promovendo uma verdadeira revolução nas organizações, criando assim, a entrada de inúmeras outras empresas que por meio deste motivo, geraram inúmeros processos de fusões, aquisições e incorporações.

Além das causas já citadas como genéricas, após este marco da história brasileira, foi criado um novo cenário econômico, cenário este que propiciou o crescimento da livre concorrência abrindo caminho para formação de novas empresas. Com a abertura da economia, pudemos ter uma inserção global competitiva, fim dos monopólios em inúmeros segmentos, a modernização das organizações e inúmeras privatizações e processos sucessórios de empresas familiares, que reinavam absolutas em seus monopólios.

Podemos então afirmar que as causas ou motivos que levaram e levam muitas empresas a iniciarem um processo de fusão, aquisição ou incorporação depende muito da época e do local onde ocorre o processo, pois cada motivo tem sua causa específica de época. Em geral os principais motivos em comum que levam as empresas a iniciarem estes processos são: a busca pelo crescimento organizacional, a liderança do segmento em que atua, a diminuição de custos e conquista de novos mercados, aumentando assim seu poder de venda.



BIBLIOGRAFIA

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