АРВАН НЭГДЇГЭЭР БЇЛЭГ
Их хэмжээний хэлцэл
84 дїгээр зїйл.Их хэмжээний хэлцэл
84.1.Их хэмжээний хэлцэлд дараахь хэлцлийг тооцно:
84.1.1.хэлцэл хийхийн ємнєх сїїлийн балансын активын нийт дїнгийн 25 хувиас дээш зах зээлийн їнэтэй эд хєрєнгє, эд хєрєнгийн эрхийг худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах болон барьцаалахтай холбогдсон хэлцэл, эсхїл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн хэлцэл; /компанийн єдєр тутмын їндсэн їйл ажиллагаатай холбогдсон хэлцэл їїнд хамаарахгїй/
84.1.2.компанийн урьд гаргасан энгийн хувьцааны 25 хувиас дээш хэмжээний энгийн хувьцаа, энгийн хувьцаа авах эрхийн бичиг буюу энгийн хувьцаанд хєрвєх їнэт цаас гаргах, эсхїл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн гаргалт.
84.2.Их хэмжээний хэлцлийн эд хєрєнгє, эд хєрєнгийн эрхийн зах зээлийн їнийг тєлєєлєн удирдах зєвлєл /байхгїй бол хувь нийлїїлэгчдийн хурал/ энэ хуулийн 56 дугаар зїйлд заасны дагуу тогтооно.
84.3.Их хэмжээний хэлцэл мєн эсэхийг тодорхойлохдоо тєлєєлєн удирдах зєвлєл /байхгїй бол гїйцэтгэх удирдлага/ нь аудиторын зєвлємжийн дагуу эд хєрєнгийн балансын їнийг инфляцийн /мєнгєний ханшны уналт/ тївшинтэй зохицуулан шинэчилж дахин тогтоож болно.
84.4.Нэг ємчлєгчтэй компанид энэ бїлгийн заалтууд їл хамаарна.
85 дугаар зїйл. Их хэмжээний хэлцэл хийх
85.1.Их хэмжээний хэлцэл хийх шийдвэрийг тєлєєлєн удирдах зєвлєл /байхгїй бол хувь нийлїїлэгчдийн хурал/ санал нэгтэйгээр гаргана.
Тєлєєлєн удирдах зєвлєл их хэмжээний хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг санал нэгтэй гаргаж чадахгїй тохиолдолд асуудлыг хувь нийлїїлэгчдийн хуралд оруулах бєгєєд уг асуудлыг хуралд оролцож байгаа хувь нийлїїлэгчдийн саналын олонхоор шийдвэрлэнэ.
85.2.Их хэмжээний хэлцэл хийх асуудлаар эсрэг саналтай байсан хувь нийлїїлэгчид нь энэ хуулийн 54 дїгээр зїйлд заасан журмын дагуу єєрийн эзэмшилд байгаа хувьцааг компанид эргїїлэн авахыг шаардах эрхтэй.
Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл
86 дугаар зїйл.Сонирхлын зєрчил бїхий этгээдтэй хийх хэлцэл
86.1.Компанийн эрх бїхий албан тушаалтан, компанийн энгийн хувьцааны 20 буюу тїїнээс дээш хувийг дангаараа, эсхїл тїїнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчийг энэ хуулийн 86.2.-т заасан нєхцєлд компанитай, эсхїл тїїний хараат болон охин компанитай сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээдэд тооцно.
86.2.Энэ хуулийн 86.1.-д заасан этгээд болон тїїний эхнэр, нєхєр, эцэг, эх, хїїхэд, ах, эгч, дїї болон тїїнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдїїд нь:
86.2.1.хэлцлийн нэг тал, эсхїл хэлцэлд тєлєєлєгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа;
86.2.2.хэлцлийн нєгєє тал болон оролцож байгаа, эсхїл уг хэлцэлд тєлєєлєгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн албан тушаалтан, эсхїл энгийн хувьцааных нь /ногдол хувийн/ 20-иос дээш хувийг дангаараа буюу тїїнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа;
86.2.3.хэлцлийн нєгєє тал болон оролцож байгаа, эсхїл тєлєєлєгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн, толгойлох компанийн эрх бїхий албан тушаалтан, эсхїл уг компанийн энгийн хувьцаа ногдол хувийн 20 болон тїїнээс дээш хувийг дангаар болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа;
86.2.4.энэ хэлцлийн їр дїнд шууд буюу шууд бусаар эд хєрєнгє, эд хєрєнгийн болон мєнгєєр илэрхийлэгдэх бусад эрхийг худалдах болон худалдан авч байгаа.
86.3.Энэ бїлгийн заалтууд дараахь тохиолдолд їл хамаарна:
86.3.1.компанийн бїх энгийн хувьцааг нэг этгээд эзэмшиж байгаа компанид;
86.3.2.хувьцаа эзэмшигч нь энэ хуулийн 39 дїгээр зїйлд заасны дагуу хувьцаа худалдан авах эрхээ эдлэхэд;
86.3.3.компани нь хувьцаа эзэмшигч тус бїрээс тэдний худалдахаар санал болгож байгаа хувьцааг санал болгосон нийт хувьцааны тєрєл тус бїрийн тоотой хувь тэнцїїлэн худалдан авахад;
86.3.4.бусад компанийн энгийн хувьцааны 75 хувь буюу тїїнээс дээш хувийг эзэмшиж байгаа компани нь энэ хуулийн 20.4.-т заасны дагуу тїїнийг нэгтгэх хэлбэрээр компанийг єєрчлєн байгуулахад.
86.4. Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувь нийлїїлэгчийн тоо нь 10-аас илїїгїй бол компанийн дїрэмд энэ хуулийн 86.3-т зааснаас бусад тохиолдлыг зааж болно.
87 дугаар зїйл.Сонирхлын зєрчил бїхий этгээдтэй хийсэн хэлцлийн улмаас їїсэх хохирлыг арилгах
87.1.Сонирхол бїхий этгээдийг энэ хуулийн 88, 89 дїгээр зїйлд заасан шаардлага, журмыг зєрчиж байгуулсан хэлцлийг шїїх хїчин тєгєлдєр бус гэж їзсэн бол їїний улмаас компани болон тїїний хараат компанид їїссэн хохирлыг буруутай этгээд хариуцна.
87.2.Компанийн энгийн хувьцааны нэгээс дээш хувь эзэмшигч болон компанийг тєлєєлєх эрх бїхий албан тушаалтан энэ хуулийн 87.1.-д заасан хариуцлага хїлээлгэхээр шїїхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй.
88 дугаар зїйл.Хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээдэд тавих шаардлага
88.1.Хэлцэл хийхэд сонирхлын зєрчил бїхий этгээд нь тєлєєлєн удирдах зєвлєл / байхгїй бол гїйцэтгэх удирдлага/ болон аудиторт дараахь зїйлийг мэдїїлэх їїрэгтэй:
88.1.1.дангаараа буюу эхнэр /нєхєр/, эцэг, эх, хїїхэд, ах, эгч, дїї болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэйгээ хамтран энгийн хувьцааны 20 буюу тїїнээс дээш хувийг эзэмшдэг хуулийн этгээдийн болон тїїний хараат болон охин компанийн талаар;
88.1.2.єєрєє буюу эхнэр /нєхєр/, эцэг, эх, хїїхэд, ах, эгч, дїї нь эрх бїхий албан тушаалтнаар ажилладаг хуулийн этгээдийн болон тїїний бїх хараат болон охин компанийн талаар;
88.1.3.компанийн хийхээр тєлєвлєж байгаа хэлцлийн сонирхол бїхий этгээд болох тухайгаа.
88.2.Хэрэв шийдвэр гаргах байгууллагын бїх гишїїд нь хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээд биш бол хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээд нь уг хэлцлийн талаар шийдвэр гаргахад оролцох эрхгїй.
89 дугаар зїйл.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцлийг хийх журам
89.1.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийх тухай хувьцаат компанийн шийдвэр, хараат болон охин компанид сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийхийг зєвшєєрєх, шаардах тухай шийдвэрийг уг хэлцлийг хийх сонирхолгїй тєлєєлєн удирдах зєвлєл/байхгїй бол хувь нийлїїлэгчдийн хурал/ -ийн хараат бус гишїїдийн олонхийн саналаар гаргана.
89.2.Сїїлийн 3 жил дор дурдсан їйл ажиллагаа эрхлээгїй тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн гишїїнийг хараат бус гишїїнд тооцно:
89.2.1.компанийн эрх бїхий албан тушаал эрхэлж байгаагїй, эсхїл уг этгээдийн эхнэр /нєхєр/, эцэг, эх, хїїхэд, ах, эгч, дїї, тїїнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компани буюу тїїний удирдах байгууллагад албан тушаал эрхэлдэггїй;
89.2.2.компанийн нэгдмэл сонирхолтой этгээд;
89.2.3.нэгдмэл сонирхолтой компанийн эрх бїхий албан тушаал эрхэлдэггїй.
89.3.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцлээр худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах эд хєрєнгє, эд хєрєнгийн болон мєнгєєр їнэлж болох бусад эрхийн зах зээлийн їнэ, їйлчилгээний хєлсний хэмжээг энэ хуулийн 56 дугаар зїйлд заасан журмын дагуу тєлєєлєн удирдах зєвлєл тогтооно.
89.4. Хувьцаат компанийн хувьд дараахь тохиолдолд сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл /хоорондоо уялдаатай хэд хэдэн хэлцэл/ хийх, хараат болон охин компанид сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийхийг зєвшєєрєх буюу шаардах шийдвэрийг хувь нийлїїлэгчдийн хурлаар хэлэлцэж хуралд оролцож байгаа сонирхлын зєрчилгїй хувь нийлїїлэгчдийн саналын олонхоор гаргана:
89.4.1.энэ хуулийн 56 дугаар зїйлд заасны дагуу компанийн тєлєєлєн удирдах зєвлєлєєс тогтоосон хэлцлийн їнэ буюу эд хєрєнгє, эд хєрєнгийн болон мєнгєєр їнэлж болох бусад эрх, їйлчилгээний їнэ хєлс нь хэлцэл хийх тухай шийдвэр гаргах їеийн бїртгэлийн їнийн дїнгийн 2 хувиас их байх;
89.4.2.компанийн гаргах энгийн хувьцаа, энгийн хувьцаа худалдан авах эрхийн бичиг буюу энгийн хувьцаанд хєрвєх їнэт цаасны хэмжээ нь компанийн буюу тїїний хараат хувьцаат компанийн урьд гаргасан энгийн хувьцааны їнийн дїнгийн 2 хувиас их байх;
89.4.3.тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн бїх гишїїд нь /хувьцаат компанийн хувьд тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн бїх хараат бус гишїїд/ хэлцэл хийх сонирхолтой этгээд байх тохиолдолд.
89.5.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийх тухай асуудлыг хувь нийлїїлэгчдийн хуралд оруулах тухай тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн шийдвэрийг тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн хэлцэл хийх сонирхолгїй гишїїдийн олонхийн саналаар; хувьцаат компанийн тєлєєлєн удирдах зєвлєлийн хараат бус гишїїдийн олонхийн саналаар гаргана.
89.6.Хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээд, эсхїл тїїний эцэг эх, эхнэр, нєхєр, хїїхэд, ах, эгч, тїїнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдээс зээл авах тухай сонирхлын зєрчилтэй хэлцлийг энэ хуулийн 89.4.-т заасны дагуу батлуулах шаардлагагїй.
Энэ хуулийн 86 дугаар зїйлд заасны дагуу хэлцэл хийх сонирхол бїхий этгээдээр тооцохоос ємнє компанийн буюу тїїний хараат компанийн єдєр тутмын аж ахуйн їйл ажиллагааны явцад байгуулагдсан сонирхлын зєрчилтэй хэлцлийг хувь нийлїїлэгчдийн дараагийн ээлжит хурал болох хїртэл энэ хуулийн 89.4.-т заасан журмын дагуу хувь нийлїїлэгчдийн хурлаар батлуулах шаардлагагїй.
89.7.Хувь нийлїїлэгчдийн хурал хийх єдєр компанийн буюу тїїний хараат компанийн єдєр тутмын аж ахуйн їйл ажиллагааны явцад хийсэн хэлцлийг сонирхлын зєрчилтэй эсэхийг тодорхойлох боломжгїй бол хувь нийлїїлэгчдийн хурал нь хийх хэлцлийн тєрєл, хэлцэл хийх этгээд болон хэлцлийн їнийн дээд хэмжээг тусгаж бусад этгээдтэй хамтран компанийн буюу тїїний хараат компанийн хэрэгжїїлэх аж ахуйн їйл ажиллагааг батлах шийдвэр гаргах бєгєєд энэ нєхцєлд энэ хуулийн 89.4.-т заасан шаардлагыг хангасанд тооцно.
89.8.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийх тухай энэ бїлэгт тогтоосон журмыг тодорхой тєрлийн хэлцэл хийхэд баримтлах тухай энэ хууль буюу компанийн дїрэмд заасан журмын хамт нэгэн зэрэг баримтална.
90 дїгээр зїйл.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл байгуулах журам зєрчсєний їр дагавар
90.1.Энэ хуулийн 86.1.-д заасан этгээд нь энэ хуулийн 88, 89 дугаар зїйлийн шаардлага, журам зєрчсєний улмаас компани буюу тїїний хараат компанид учруулсан хохирлын хэмжээгээр, эсхїл хэлцлийн їр дїнд авсан зїйлээс олсон ашгийн хэмжээгээр хариуцлага хїлээнэ. Уг этгээдтэй байгуулсан хэлцлийг шїїх хїчин тєгєлдєр бус гэж тооцож болно.
90.2.Сонирхлын зєрчилтэй хэлцэл хийсэн компанийн эрх бїхий албан тушаалтан энэ хуулийн 82, 87 дугаар зїйлд заасны дагуу хариуцлага хїлээнэ.
90.3.Энэ хуулийн 86.1.-д заасан этгээд нь энэ хуулийн 88, 89 дугаар зїйлийн шаардлага, журам зєрчсєн болон компанитай хэлцэл байгуулсан хуулийн этгээдийн бїх хувьцааг уг этгээд дангаараа эзэмшдэг нєхцєлд компани нь учирсан хохирлыг уг хуулийн этгээдээр нєхєн тєлїїлэх буюу энэ хэлцлийг хїчин тєгєлдєр бус гэж тооцуулахаар шїїхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй.
90.4.Компанийн энгийн хувьцааны нэгээс дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигч нь, эсхїл компани нь энэ хуулийн 86.1.-д заасан этгээд, эсхїл уг этгээдийн дангаараа бїх хувьцааг эзэмшдэг хуулийн этгээдийн эсрэг шїїхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй.
90.5.Энэ хуулийн 90.3.-т зааснаас бусад тохиолдолд энэ хуулийн 89 дугаар зїйлд заасан журам зєрчсєн бєгєєд эдгээр зєрчлийн талаар энэ хэлцлийг байгуулсан этгээд мэдээгїй болон мэдэх боломжгїй байсан нєхцєлд уг хэлцлийг хїчин тєгєлдєр бус гэж тооцохгїй.