Mamiya Otaru está dormindo e sonha com uma garota (Lime) que ele não conhece.

No dia seguinte, Otaru está trabalhando na venda de peixes. Ele encontra Guen-san, que mostra aos seus amigos uma marionete que ele alugou. O nome dela é Gemini. Otaru volta ao trabalho quando Hanada surge e quase atropela-o com seu carro. Com o susto, Otaru deixa cair os peixes que estava carregando. Cansado de sempre ser atrapalhado por Hanada, Otaru o desafia para uma briga. Eles vão para uma ponte, mas após derrotar a gangue de Hanada, Otaru acidentalmente cai no rio e é levado pela correnteza.

Surgem Baiko e Tamassaburo perseguindo pela cidade o que parece ser uma marionete espiã.

Otaru acorda em uma margem, próximo a uma construção antiga e abandonada, que é o Museu Japoness. Otaru entra e lembra de já ter visitado o local quando criança, e que uma coisa especial tinha chamado sua atenção. Após procurar um pouco, enfim encontra o que desejava, um grande quadro de uma bela mulher (Loreline). Enquanto admira a pintura, um sistema é acionado e Otaru cai de um alçapão e vai parar em um porão, que lembra um laboratório. Lá encontra uma câmara onde uma marionete dorme. Ao tocar na câmara, Otaru sem querer liga os mecanismos e Lime desperta. No mesmo instante ela passa a gostar de Otaru e o abraça.

Otaru compra roupas novas para Lime e recebe um elogio dele. Toda feliz, Lime sai para a rua, mas neste momento o carro de Hanada passa por uma poça d’água e acaba sujando-a. Ela fica furiosa e sai correndo atrás de Hanada. Lime pára o carro de Hanada.

A cena inicial mostra ladrões roubando casas e destruindo-as com bombas incendiárias.

Rei Ieyasu, seu primeiro-ministro e as marionetes defensoras do castelo (Baiko e Tamassaburo) estão discutindo sobre os ladrões e a marionete espiã do capítulo anterior.

Enquanto isso o dia inicia para Otaru, e Lime quer dar um belo café da manhã para ele. Mas no intuito de agradá-lo e sem muitas regras sociais assimiladas, Lime simplesmente pega as refeições de seus vizinhos para dar a Otaru. Eles ficam furiosos e vão tirar satisfações com Otaru, e Lime o defende. Para evitar maiores confusões, Otaru pede perdão, ficando ele mesmo surpreso com tal atitude, já que ele está se preocupando com a marionete como se ela fosse uma pessoa.

Otaru perde seu emprego na peixaria por chegar atrasado. Hanada percebe que Otaru está desempregado e lhe oferece trabalho, mas ele recusa.

Na noite do dia seguinte, Otaru leva Lime para ver fogos de artifíco e durante o festival, os ladrões atacam novamente, desta vez na vila onde Hanada mora. Yumeji, o irmãozinho de Hanada, fica escondido dos bandidos em sua casa, mas quando eles colocam fogo nas casas, Yumeji fica impossibilitado de fugir. Baiko e Tamassaburo perseguem os ladrões, tentando descobrir se estão a serviço de Gartland. Hanada, Otaru, Lime e outros correm para a vila, mas o incêndio já está muito forte para ser combatido. Enquanto Hanada e Otaru discutem se ainda é possível salvar Yumeji, Lime decide socorrê-lo e consegue trazer o garoto são e salvo.

As marionetes guerreiras surgem e se apresentam a Baiko e Tamassaburo.

Fausto, diante de centenas de comandados, avisa que a guerra pelo domínio da Terra vai começar. Ao lado dele estão as marionetes guerreiras.

Rei Ieyasu fica sabendo que as tropas de Fausto se dirigem a seu reinado e comunica ao seu povo que fará de tudo para protegê-los.

Otaru, Lime e Hanada estão em uma exposição no castelo.

Pantha decide invadir Japoness sozinha, para ganhar elogios e atenção de Fausto.

Lime quebra um vaso sagrado sem querer na exposição. Ela, Otaru e Hanada então são perseguidos pela guarda real no castelo. Na correria, Otaru e Lime acabam chegando ao salão real, e ficam bem diante do próprio Rei. Neste instante Pantha invade o salão para eliminar o Rei. Na tentativa de proteger o Rei, Otaru acaba apanhando dela. Lime fica braba e luta contra a marionete guerreira. Pantha se livra por alguns momentos de Lime, e arremessa Otaru num aposento onde Cherry adormece. Por encostar na câmara, Otaru acaba despertando-a. Com duas oponentes, o braço ferido, e a guarda real presente, Pantha é obrigada a desistir e fugir.

Já em Gartland, Pantha é castigada por Fausto pela sua desobediência.

Otaru e Lime voltam para casa e Cherry os acompanha.

Otaru acorda e Cherry prepara um belo café da manhã, deixando Lime com ciúmes.

Cherry e Otaru saem para vender doces enquanto Lime fica cuidando da casa. Mais tarde, caminhando na estrada, Cherry tropeça em uma pedra e cai sobre Otaru. Ambos rolam gramado abaixo e Otaru acaba ficando por sobre a marionete. Ele percebe que algo bate no peito de Cherry, e seus rostos ficam bem próximos. Quando os dois estão quase se beijando, Lime aparece e os interrompe.

Já à noite, Cherry está voltando para casa sozinha para preparar o jantar, e encontra arruaceiros. Após dar uma lição neles, Cherry tem a idéia de usá-los num plano para que Otaru se apaixone por ela. Ela vai fingir que foi raptada pela gangue e espera que Otaru venha salvá-la.

Fausto fica sabendo que a segunda marionete (Cherry) despertou.

Em Japoness, Otaru treina artes marciais em uma academia, enquanto Lime e Cherry observam. Baiko e Tamassaburo aparecem na academia e avisam a eles que o Rei deseja vê-los.

No castelo, Rei Ieyasu explica a Otaru a história da colonização do planeta e da origem das marionetes. Eles também observam o quanto Lime e Cherry são diferentes das marionetes comuns.

O encontro é interrompido quando Fausto e suas marionetes guerreiras surgem em Japoness em um grande submarino.

Ieyasu e Fausto se reúnem no salão real. Cherry, que está escondida com Otaru e Lime, percebe que Fausto na verdade é um andróide com uma bomba, para justamente eliminar o Rei. Alertado por Otaru, Ieyasu é protegido por Baiko e Tamassaburo, que ficam feridos pela explosão. Lime e Cherry lutam com as marionetes guerreiras. O Rei, antes de desmaiar, pede a Otaru que aperte um botão secreto que está atrás de uma estátua. Com isso Bloodberry desperta. Ela é mais forte que Sibel, Luchs e Pantha juntas, que se retiram ao perceberem o fato.

Bloodberry se apresenta a Otaru e o beija no rosto. Lime e Cherry não gostam do que a nova marionete fez.

Otaru e suas marionetes estão fazendo uma refeição em casa. Bloodberry diz que vai se casar com Otaru (embora a princípio nem ele nem Lime saibam o significado disso). Cherry e Hanada ficam inconformados com tal declaração.

Bloodberry se esforça para agradar Otaru, mesmo sem ter muita noção das conseqüências de seus atos.

Pensando estar atendendo a um desejo de Otaru, Bloodberry pergunta a Guen-san se não existe algum aparelho em que se possa voar. O velho então lhe entrega um projeto de uma bicicleta com asas, e Bloodberry o constrói e leva Otaru para um passeio na invenção. Durante o vôo uma tempestade repentina se forma e um raio acaba destruindo a bicicleta voadora. Otaru e Bloodberry caem no Vale Engolidor.

Bloodberry tenta cuidar dos ferimentos de Otaru devido à queda. Enquanto isso, Hanada, Lime e Cherry tentam chegar até eles com a ajuda das engenhocas de Guen-san.

Surge um grande monstro (que lembra Godzilla) que persegue Otaru e Bloodberry.

Finalmente Guen-san consegue enviar Lime e Cherry com uma de suas invenções (Hanada não consegue ir porque o aparelho dele explode em pleno vôo).

As duas chegam para socorrer Otaru e Bloodberry bem a tempo e derrotam o monstro.

Em casa, Otaru está sem dinheiro, sem arroz e comendo só aperitivos, que não sustentam.

Após muito procurarem, acham uma moeda debaixo de uma cômoda. Otaru pede a Lime que compre arroz com o dinheiro, mas antes que ela chegue à venda, encontra com Guen-san que lhe oferece um bilhete de loteria, e ela aceita. Na volta, Otaru fica furioso por Lime ter desperdiçado o dinheiro.

Otaru e as marionetes começam a vender hambúrgueres para levantar algum trocado. Mas Cherry e Bloodberry acabam dando muitos descontos aos clientes e eles ficam sem nenhum lucro.

Otaru e suas marionetes estão trabalhando num parque de diversões. Mas Lime, Cherry e Bloodberry estão sendo observadas por sequestradores. Eles acham Cherry mais bonita e decidem levá-la. Quando apagam as luzes, os bandidos acabam se confundindo e levam a Lime.

Os sequestradores acabam se revelando colecionadores de marionetes.

Otaru procura Lime pela cidade até o anoitecer. Ele se questiona se é certo se preocupar tanto por uma marionete, que no fundo é só uma máquina.

Fausto começa a guerrear com outros domínios.

Otaru e suas marionetes vão visitar o Rei, que está se recuperando dos ferimentos causados pela explosão do Fausto-robô. No castelo, Lime se distrai correndo atrás de um rato que ela achou bonitinho. Os generais do Rei pedem a Otaru que ele e suas marionetes invadam o Q.G. de Fausto e destruam seu computador central. Movido por vaidade, Otaru aceita e ganha uma espada especial. Mais tarde ele percebe quanto é perigosa a missão e se arrepende do trato.

Lime fica sabendo que pessoas desaparecem numa guerra e fica com receio que isso aconteça com Otaru. Ela decide então ir falar com Fausto sozinha para que ele pare com a guerra. No caminho de Japoness para Gartland, Lime encontra Sibel e Pantha, que estão de guarda.

Fausto pune Sibel e Pantha e nomeia Luchs para chefiar a invasão a Japoness.

Otaru e os outros chegam a Gartland. Como Fausto é um ditador, há dezenas de cartazes com sua foto espalhada pela cidade. O clima de opressão é constante. Há racionamento de comida e o povo não é feliz.

Otaru e Cherry decidem ir até o supercomputador, enquanto os outros combatem os soldados de Fausto pela cidade.

Fausto manda suas marionetes ao encontro de Lime e Bloodberry, mas Luchs percebe que algo está errado.

Otaru e Cherry conseguem invadir o edifício onde está o supercomputador e colocam bombas-relógio. Luchs descobre o plano e retira todas as bombas.

Otaru, suas marionetes e Hanada estão cercados pelas marionetes guerreiras.

Inesperadamente, bombas luminosas são lançadas por um garotinho, que acaba cegando momentaneamente a todos. Aproveitando a oportunidade, Otaru e seus amigos conseguem escapar. O garotinho leva-os a um refúgio, onde moram outros homens, todos pobres. Os anfitriões oferecem comida à turma, embora eles mesmo mal tenham o que comer, porque para eles Otaru representa uma esperança de mudança.

A tropa mecanizada de Gartland chega aos limites de Japoness e a defesa entra em combate.

Enquanto isso, Fausto está irritado com o fracasso de suas marionetes e ordena que eliminem Otaru, ou serão dispensadas.

Otaru e os outros tentam chegar até o supercomputador novamente, desta vez através de túneis usados por ratos. Eles conseguem chegar até o teto do salão onde está instalado o computador, mas antes de prosseguirem, Otaru e Hanada precisam fazer xixi. Eles são descobertos pelas marionetes guerreiras que já estão no local, e começam a lutar. Instalam uma bomba-relógio, mas ela falha. Porém, o supercomputador acaba desligando devido ao dano que o xixi provocou. Com isso, a tropa mecanizada de Fausto pára a invasão a Japoness, pois era ele que controlava tudo. Luchs tenta assumir o controle do supercomputador. Para tentar tirar a concentração dela, Otaru a beija na boca. Um grande curto-circuito ocorre, ativando a bomba-relógio e o local é destruído.

Descontente com o último fracasso, Fausto não quer mais suas marionetes guerreiras e as passa para o comando de Guetle.

Lime, Cherry, Bloodberry e Hanada ainda não estão conformados com o beijo de Otaru.

No caminho de volta, encontram um hotel abandonado. Otaru e os outros decidem se hospedar para descansar. Enquanto isso, do lado de fora, uma nuvem escura e carregada de eletricidade sai das profundezas da terra. O fenômeno tira a força das marionetes, que desmaiam. Todas elas ficam doentes, com febre, fracas e de cama.

Hanada mostra a Otaru de onde o plasma está saindo, não muito longe do hotel, e que isso está afetando o funcionamento das marionetes.

Como a energia do plasma é atraída por metais, Otaru decide juntar vários pedaços de canos para desviar a energia e proteger Lime, Cherry e Bloodberry.

Percebendo o perigo que Otaru corre, as marionetes despertam e vão socorrê-lo.

O plasma é desviado para o hotel, que acaba destruído.

Os amigos de Otaru decidem comemorar a vitória sobre Gartland. Muitas pessoas comparecem ao desfile para ver Otaru, as garotas e Hanada.

Com o sucesso, Otaru vira um herói popstar, com vários produtos levando seu nome, aparecendo na TV em comerciais e filmes, mas tudo isso o está deixando cansado, e sem tempo para dar atenção às suas marionetes.

Como Otaru está muito ocupado ele vive fora de casa agora, então as garotas decidem visitá-lo, mas os seguranças não permitem a entrada no hotel onde ele está hospedado, o que as deixam tristes.

O velho Guen-san e o mestre Shihan tentam abrir os olhos de Otaru para o que ele está se tornando e fazendo. As marionetes, se sentindo rejeitadas e não mais queridas por Otaru, decidem partir.

No festival de música, Otaru finalmente percebe o mal que está fazendo e vai atrás de suas amigas.

Rei Ieyasu se recupera de seus ferimentos.

É início de ano e todos estão comemorando, com muita comida.

Para variar, Lime, Cherry e Bloodberry estão brigando pela atenção de Otaru, quando seus vizinhos aparecem e convidam Otaru a inscrevê-las num concurso só para marionetes.

Guetle fica sabendo da competição e envia as marionetes guerreiras para participarem também. Elas devem ir disfarçadas, com o intuito de seduzir Otaru e convencê-lo a passar para o lado deles.

Faz muito frio e Otaru quer comer sukiaki.

Observando o quadro de Loreline, o Rei se recorda da época em que conheceu Fausto e Loreline, ainda na nave Mesopotâmia.

Otaru e as marionetes vão comprar os ingredientes para o sukiaki. Na volta, elas vêem um cachorrinho correr perigo de ser atropelado por um caminhão, mas ficam sem ação. Otaru consegue salvar o cão e repreende as marionetes, dizendo que a vida é mais importante que os pacotes que estavam carregando por causa dele. Baiko e Tamassaburo aparecem e avisam que Ieyasu deseja vê-los. Otaru e as garotas vão encontrar o Rei no Museu Pioneiro Japoness. Sua majestade leva Otaru até a sala onde a cápsula de Lime está.

Em Gartland, Fausto e Dr. Hass conversam sobre uma nova arma.

O Rei mostra a Otaru uma máquina que está monitorando o desenvolvimento de Lime, Cherry e Bloodberry, revelando que Otaru e as marionetes são a esperança de toda a Terra 2. Explica que, quando o desenvolvimento de Lime, Cherry e Bloodberry chegar ao nível máximo, a mulher humana poderá ser restaurada e a sociedade voltará ao normal. Otaru não entende como isso ocorrerá.

No lado de fora do museu, alguém coloca dinamites e as explode. Todo o local fica coberto pelo fogo. Otaru e o Rei conseguem escapar com a ajuda das marionetes, mas Ieyasu fica abalado com a perda iminente da pintura de Loreline. Vendo o sofrimento dele, as garotas decidem tentar recuperar o quadro, e entram no museu em chamas, mas parece ser tarde.

Lime arranja um esquilo como bicho de estimação enquanto ajudava um lenhador nas montanhas. Ela então pede permissão a Otaru para ficar com o esquilo e lhe dá o nome de Esquiloso. Lime alimenta, dá banho e brinca com o bichinho. O esquilo porém remexe e rói em todas as coisas da casa, causando muita confusão e Otaru manda Lime se livrar do animal. Como ela gosta do Esquiloso, decide ficar com ele e esconde-o. Um dia Lime vai alimentá-lo no esconderijo que arranjou para ele, mas o esquilo não se mexe. Ela vai mostrar a Otaru para saber o que aconteceu e pensa que está somente quebrado, que basta trocar alguma peça e ele voltará ao normal. Otaru explica que todas as coisas vivas um dia morrem. Lime, Cherry e Bloodberry ficam chocadas com essa revelação. De repente, o esquilo se move um pouco, e Otaru e Lime vão procurar um médico para cuidar dele. Depois de muitas recusas, um doutor aceita atendê-los e Esquiloso se recupera.

Sibel relembra de quando cuidava do Fausto criança, e que era uma pessoa bondosa e sensível, mas o pai dele não admitia tal comportamento, queria que o filho fosse forte e rígido para governar. O jovem Fausto foi submetido a uma máquina, operada pelo Dr. Hass, que transplantou as lembranças de todas as gerações anteriores dos governantes de Gartland, mudando o seu perfil.

Guetle envia as marionetes guerreiras em outra missão, e diz que está será a última chance delas.

Lime leva bolos na visita ao Rei. Já no castelo, fortes tremores de terra são sentidos e todos pensam se tratar de um terremoto, mas na verdade é uma nova arma de Fausto que se desloca para Japoness chamada Zauberbeg.

Otaru, suas marionetes e Hanada vão investigar, fora da cidade.

As marionetes guerreiras aproveitam a ausência deles e invadem Japoness.

Como a turma de Otaru não encontra nada, e estão em um belo campo, decidem lanchar ali mesmo. Mas na verdade Zauberbeg está bem debaixo deles, sob a terra. Ele emerge e começa a persegui-los.

No castelo, a divisão laranja de marionetes da guarda real não é páreo para Sibel, Luchs e Pantha. Baiko e Tamassaburo estão se recuperando em suas câmaras e não podem ajudar. Sibel termina a sua missão. Neste instante a máquina gigante de Gartland pára de se locomover. Otaru e os outros retornam ao castelo, mas é tarde para se fazer algo, o Rei Ieyasu e seu braço direito, Uekubo, morrem.

Cherry consegue fazer leituras sobre o Zauberbeg e conclui que se trata de uma bomba gigante.

Todos os cidadãos de Japoness estão desesperados com a proximidade das tropas de Fausto e da bomba gigante que avançam para Japoness.

No castelo, Otaru e os outros velam o corpo do Rei. Otaru percebe que este é um momento de crise e decide fazer algo a respeito e sai do castelo.

As marionetes guerreiras estão retornando de sua missão, quando encontram Otaru no topo de um edifício. Elas o atacam, mas Lime, Cherry e Bloodberry aparecem bem a tempo de socorrê-lo.

No céu, uma tempestade de plasma está se formando, mas para surpresa de todos, Zauberbeg é capaz de absorver essa energia.

Um relâmpago proveniente do plasma atinge o topo do prédio, onde todos estão, ferindo-os. Sibel consegue se levantar, e quando está para atacar Otaru e Lime, Baiko e Tamassaburo surgem e a impede. As marionetes reais agora estão programadas com as personalidades de Uekubo e do Rei Ieyasu, respectivamente. Elas revelam a Otaru que existe no castelo uma arma secreta capaz de deter Zauberbeg.

Enquanto isso, a bomba gigante começa a atacar a cidade com a energia que acumulou do plasma.

Mesmo estando muito fracas e danificadas pelo plasma e por caírem do topo do edifício em Japoness, Sibel, Luchs e Pantha retornam a Gartland, mas são logo expulsas de lá.

Tamassaburo e Baiko se reúnem com o primeiro escalão do governo para tranquilizá-los, pois todas as informações necessárias foram transplantadas.

Do lado de fora, Otaru e as marionetes ajudam na reconstrução do castelo.

Devido ao incidente das garotas com o plasma, elas apresentam pequenos defeitos e Otaru decide cuidar disso. Enquanto isso, as marionetes guerreiras se encaminham para Japoness novamente, para retirarem os corações de Lime, Cherry e Bloodberry e conseguirem o perdão de Fausto.

Otaru leva suas marionetes até o porão do Museu Japoness, onde Lime estava adormecida, para realizar os devidos reparos nelas.

As marionetes guerreiras chegam a Japoness e são descobertas por Baiko e sua tropa. Elas preferem fugir e economizar energia para o objetivo principal delas. Por coincidência, elas vão se esconder nos destroços do museu. Lime sai do porão e dá de frente com suas inimigas. Otaru, Cherry, Bloodberry e Hanada aparecem logo em seguida. As marionetes guerreiras atacam, mas devido ao seu estado e ao recente recondicionamento das garotas, são derrotadas facilmente. Num último esforço, e movida por seus sentimentos por Fausto, Sibel ataca e pega Bloodberry. Elas estão se deslocando no ar, e Lime tenta ajudar, mas Sibel a repele. Bloodberry consegue então se desvencilhar e Sibel, desequilibrada, cai sobre uma longa haste metálica. Já muito debilitada e com este grave ferimento, Sibel pára de funcionar.

Lime fica confusa sobre os sentimentos de Sibel e dos dela própria, e sai correndo do local.

Shihan encontra Lime.

Otaru leva Lime para casa. Todos ficam sentidos pelo que aconteceu. Os amigos de Otaru, Cherry e Bloodberry vão procurar o coração roubado de Lime.

Lime agora parece uma marionete qualquer, só responde a estímulos quando solicitada e praticamente não fala nada. Mas no seu subconsciente, o conflito de sentimentos continua. Uma voz feminina (Loreline) tenta ajudá-la.

Mestre Shihan, que roubou o coração de Lime, na verdade trabalha para Fausto. Há muito tempo atrás, Shihan e sua marionete, Kuyuki, viviam juntos, mas os cidadãos daquela época não aceitavam tal relacionamento. Eles tiveram que fugir e foram parar em Gartland. Exausto e sem rumo, Shihan cai em uma calçada. A limusine de Fausto pára e os acolhe. Por gratidão, Shihan jura fidelidade a Fausto e assume outra identidade, como Rubens. Agora, porém, Shihan quer usar o coração para dar uma personalidade humana à sua marionete, ao invés de cumprir a sua obrigação de entregá-lo a Fausto.

Fausto fica sabendo que o coração de Lime está 92,5% desenvolvido, pelos dados contidos no computador de Rubens (Shihan).

Otaru, as marionetes, Hanada, Guen-san e outros amigos vão fazer um churrasco para festejar a recuperação de Lime.

No local escolhido para o churrasco, um lugar agradável à beira do rio, Guen-san pede a Otaru que busque pratos com um conhecido, não muito distante dali. Otaru vai até uma fábrica de cerâmica, e tem a idéia de fazer algumas xícaras. Enquanto isso, Lime vai sentindo a falta de Otaru.

Em Gartland, Fausto assiste Dr. Hass fazer um teste que consegue estabilizar uma tempestade de plasma. Fausto recorda da promessa que fez a Loreline de resgatá-la, 300 anos atrás.

Lime fica chateada por ela se preocupar com Otaru e ele não perceber ou corresponder. Uma explosão no forno da fábrica de cerâmica surpreende todos. Otaru corre até o local, pois deixou suas xícaras para cozer e felizmente constata que o seu trabalho não foi destruído. Na volta, ele entrega as xícaras, que têm os rostos das marionetes pintados, para Cherry e Bloodberry. Elas ficam contentes com o presente, mas dizem que se Lime também não ganhar, não poderão aceitar. Neste momento Lime entende que a sua preocupação e ciúmes não tinham fundamento. Otaru diz que na verdade não se esqueceu da Lime, mas por causa do acidente com o forno, a xícara dela acabou virando uma tigela e o seu rosto pintado ficou deformado e engraçado. Lime aceita bem a situação e ri. Diz que vai cuidar bem do seu presente.

Otaru, as marionetes e Hanada tomam café da manhã. Baiko (Uekubo) aparece e convoca a presença deles no castelo. Lá estão reunidos os líderes de EUA, Itália, Inglaterra e China, além de Tamassaburo (Ieyasu). Eles pedem ajuda a Otaru para deter Fausto, pois acham que depois de tomar Japoness, Fausto irá querer outros territórios também.

Enquanto isso, a marionete Leopardo e Fausto se encaminham para Japoness.

A Mesopotâmia começa a atacar a Terra, porque ela descobriu a existência dos três corações e está com receio de perder Loreline. Ela, que está presa na nave, implora para que cessem os ataques.

No planeta, um disparo da nave cai bem próximo onde Fausto e sua tropa estão. Luchs e Pantha aparecem para socorrê-lo, mas ele as dispensa com dureza e frieza, dando até um tiro em Pantha.

Leopardo, Lime, Cherry e Bloodberry recobram-se do choque e o robô de Gartland passa a perseguir Otaru e suas amigas, que fogem. Logo elas percebem que o robô está interessado nos corações delas. Enquanto isso, os cidadãos de Japoness procuram se proteger em abrigos subterrâneos, pois Mesopotâmia continua atacando.

Em um edifíco abandonado, as garotas conseguem encurralar Leopardo em um poço de elevador, e jogam uma bomba. Mas o robô sobrevive e vai atrás delas, que se separam e se escondem pelo prédio. Ao ouvir a voz de Otaru, Cherry sai de seu esconderijo e dá de frente com o robô, que retira o seu coração.

Em Gartland, Guetle está desesperado e comunica a Fausto que a população aplicou um golpe de estado.

O robô Leopardo consegue tirar o coração de Bloodberry também. Lime fica sozinha para lutar. Otaru aparece para ajudar Lime mas logo cai nas garras do cyborg de Fausto. Vendo-o em perigo, o coração de Lime é ativado ao máximo, o que aumenta sua força também, e ela socorre Otaru. Estando livre agora, ele recupera os corações de Cherry e Bloodberry que o robô deixou cair. As três marionetes de Otaru são reunidas novamente e lutam em total harmonia, como se fossem uma só, derrotando o robô.

Em Gartland, a fortaleza de Fausto é tomada pela população e Dr. Hass foge. Fausto vê seus esforços e sua espera de 300 anos desabarem e se sente totalmente derrotado.

Luchs e Pantha levam Fausto a um lugar seguro, pois Mesopotâmia não pára de atacar a Terra. Otaru, Hanada, as garotas, Baiko e Tamassaburo estão juntos também.

Tamassaburo pede a ajuda de Fausto para tentar deter a Mesopotâmia. Ela sugere que se junte o robô do castelo Japoness com o Zauberbeg 2 para poder atingir o espaço.

Otaru fica sabendo, por Fausto, que a nave Mesopotâmia não foi destruída como todos acreditam e que ela criou autonomia, aprisionando uma mulher humana, Loreline. Otaru diz então que precisam salvá-la, mas Fausto está descrente, já que todos os seus esforços até o momento foram em vão.

Fausto, agora a sós com Otaru, conta que foi ele e Ieyasu que criaram os três corações, com características de pureza, obediência e amor maternal, justamente para dar à Mesopotâmia em troca de Loreline. Os corações viriam a ser eternas companheiras do computador central da nave. Fausto concorda em dar o Zauberbeg, desde que Otaru dê suas marionetes a Mesopotâmia.

O robô Japoness é preparado, em meio a um caos na cidade, com focos de incêndio por toda parte. As marionetes dizem a Otaru que já sabem de sua verdadeira utilidade. Um dos lugares que está incendiando é justamente a vila de Otaru, e Lime lembra das xícaras que ele deu e enfrenta o fogo para recuperá-las.

Lime, Cherry e Bloodberry compreendem que só elas podem salvar o planeta e dizem a Otaru que irão até a Mesopotâmia. Ele não quer aceitar a perda de suas amigas e decide ir sozinho atacar a nave e salvar Loreline.

A nave Japonesgar, agora sem Otaru, segue em direção a Mesopotâmia. Tentado proteger Loreline, a nave começa a atacar Japonesgar, além da Terra. Loreline consegue fazer com que ela pare com seus ataques furiosos por alguns instantes, o suficiente para que Japonesgar se aproxime e atraque nela. Já dentro da Mesopotâmia, Luchs encontra o caminho até o computador central, lugar mais provável onde Loreline deve estar aprisionada. Todas então seguem para lá.

Mesmo estando a bordo da nave, os sistemas de segurança tentam impedir o avanço das marionetes. Baiko e Tamassaburo ficam para trás lutando, enquanto as outras seguem até onde Loreline está. Ela é mantida dentro de um cristal pelo computador da Mesopotâmia.

Após vencer os obstáculos, Lime, Cherry e Bloodberry encontram Loreline e elas então depositam seus corações no computador central. Luchs assiste a tudo. O cristal se parte e Loreline é libertada e salva por Luchs. Ela percebe que o computador está chorando, pois não pode ter o amor de Loreline, que é uma humana, nem das marionetes, que amam Otaru. Logo em seguida os sistemas da nave entram em colapso, com explosões generalizadas na nave.

Ocorre um pulo no tempo e Hanada está dando aulas para um pequeno grupo de garotos, dizendo que em breve a Terra terá muitos clones de Loreline e consequentemente, meninas. Yumeji avisa a Otaru que será inaugurada o Museu Histórico da Terra, no mesmo lugar onde existia o Museu Pioneiro Japoness. Isso faz Otaru relembrar de suas amigas.

A inauguração do Museu é feita por Loreline, que agora é uma celebridade. No seu discurso, ela lembra da importância das marionetes em geral e em particular de Lime, Cherry e Bloodberry. Loreline entrega também uma estátua das três, em homenagem a elas. Triste, Otaru se retira.

Otaru está dormindo e, como no primeiro episódio, sonha com Lime, e também com Cherry e Bloodberry.

No espaço, a nave Japonesgar se desprende repentinamente da Mesopotâmia e cai na Terra.

Otaru levanta cedo e começa a preparar um farto café da manhã. Hanada estranha a quantidade exagerada de comida que deveria ser somente para uma pessoa.

As garotas reaparecem na porta da casa de Otaru, e ele já as aguardava.