Introdução *

1 Formas de agrupamento empresarial *

1.1 Quanto ao tipo de combinação *

1.1.1 Incorporação *

1.1.2 Fusão *

1.1.3 Holding *

1.1.4 Joint venture *

1.2 Quanto a natureza da atividade dos agentes econômicos *

1.2.1 Integração Horizontal *

1.2.2 Integração Vertical *

1.2.3 Conglomeração *

2 Fatores conjunturais que favoreceram as fusões na década de 1990 *

2.1 Início do processo de privatizações *

2.2 Abertura comercial *

2.3 O Plano Real *

2.3.1 O mecanismo da âncora cambial *

2.3.2 As taxas de juro praticadas no período *

3 Análise setorial: estudo de caso *

3.1 Setor de alimentos *

3.2 Setor de varejo *

3.3 Setor de telecomunicações *

Conclusão *

Referência bibliográfica *

Tabela 1 Efeito fiscal da fusão entre as empresas A e B *

Quadro 1 Empresas privatizadas de 24-10-1991 à 30-06-1994 *

Uma vez esclarecidas as diferenças, o objetivo será o de definir qual os tipos de agrupamentos de empresas, tendo em vista a natureza da atividade exercida pela empresa. Esta classificação será analisada com base a bibliografia existente e à luz da teoria de Adam Smith, autor que afirma que o aprimoramento das forças produtivas é fruto da divisão do trabalho, razão pela qual os agentes econômicos se especializam distinguindo as suas atividades e procurando adequar a escala de produção a demanda existente.

2. Formas de agrupamento empresarial

1. Quanto ao tipo de combinação

 

A legislação societária brasileira, particularmente a Lei das S.A. Lei 6404/76, define com maior precisão, os tipos de agrupamento com os quais as empresas se combinam para desenvolver atividades econômicas com o objetivo de maximização de lucros e/ou valorização de suas ações. O termo corrente, difundido com maior freqüência na imprensa, de qualquer tipo de combinação é "fusão". A Lei das S.A., em seus Artigos 227 e 228, identifica dois tipos de combinação com os quais se unem duas ou mais sociedades, resultando em apenas uma, a fusão e a incorporação, que serão definidas a seguir:

 

1. Incorporação

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (Lei 6404/76, Art. 227.)

A absorção de uma empresa por outra é comumente denominada aquisição, pois o titular da empresa absorvida ou adquirida, companhia-alvo, quando não é reembolsado pela participação que antes detinha, alienando o seu investimento, troca o seu controle pela participação da empresa adquirente, mantendo a sua identidade.

Para Gitman (1997, p. 734), o termo "fusão" é empregado para designar a incorporação ou aquisição:

Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são combinadas e a empresa resultante mantém a identidade de uma delas. Geralmente, os ativos e passivos da empresa menor são fundidos nos da empresa maior.

Também para Ross et al. (1995, p. 588), uma fusão refere-se a absorção de uma empresa por outra. A empresa compradora conserva seu nome e sua identidade; como a absorvida deixa de existir, entende-se que ela foi incorporada pela compradora.

Estas definições divergem daquela encontrada na Lei das S.A., sendo que a sua definição de "fusão", também divergirá da referida lei.

 

2. Fusão

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei 6404/76, Art. 228)

Ainda para Gitman (1997, p. 734), o termo a ser empregado diante da formação de uma nova sociedade, a partir da combinação das duas ou mais, será "consolidação": ... a consolidação envolve a combinação de duas ou mais empresas para formar uma sociedade anônima completamente nova. esta definição também está em concordância com a definição de Ross et al. (1995, p. 588) que afirma que uma consolidação é igual a uma fusão, exceto pelo fato de ser criada uma empresa inteiramente nova; este termo tem aplicação totalmente diversa da legislação societária brasileira, e uma vez que esta o emprega para designar a combinação de demonstrações financeiras; as companhias que detém participação e controle relevante entre os seus investimentos, em outras companhias, serão obrigadas a elaborar.

A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor de seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do art. 250. (Lei 6404/76, Art. 249)

A companhia que detém participação e controle de outras sociedades é denominada Holding, e será melhor definida a seguir.

 

3. Holding

Segundo Sandroni (1996, p. 198) Holding é a designação da empresa que mantém o controle sobre outras empresas através da posse majoritária de ações destas. Este tipo de agrupamento de empresas é diferente da "fusão", mas não totalmente da "aquisição", uma vez que a empresa controladora passa a ser titular da empresa controlada, que não deixa de existir pois não é absorvida pela controladora. Neste caso pode-se distinguir os termos "incorporação" de "aquisição", pois o emprego do primeiro termo somente deverá ser utilizado quando houver a absorção de uma ou mais empresas, resultando em apenas uma. A legislação societária definirá controladora em seu artigo 243:

Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (Lei 6404/76, Art. 243, §2º)

Diferentemente da "fusão" e da "incorporação", este tipo de combinação não dilui o ativo e o passivo da sociedade adquirida, no da adquirente, pois a mantém como pessoa jurídica distinta e controlada. Como na fusão duas ou mais sociedades se agrupam para formar uma nova, e na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, pode-se concluir que este tipo de agrupamento se distingue dos anteriores pois, neste caso, o investimento da controladora é uma participação na controlada, e a mantém como pessoa jurídica distinta, podendo a mesma, se for de seu interesse, alienar o investimento posteriormente.

 

4. Joint venture

Joint venture é um tipo de combinação de empresas, onde os participantes não detêm controle de forma individual, nem privilégios ou benefícios, uns sobre os demais, sendo mais uma combinação de empreendimentos do que uma combinação de empresas, e sua duração condicionada a realização deste empreendimento. Esta combinação de empreendimentos pode ser realizada com o investimento de capitais tangíveis e intangíveis das empresas que pretendem se associar, tirando maior proveito das suas diferenças de potencial.

A união de uma empresa detentora de uma Marca reconhecida pelo mercado, mas que não atua em determinado negócio, com outra detentora de tecnologia e que não possui estrutura de comercialização, configura um caso onde a primeira investe capital intangível, a Marca reconhecida, e a segunda investe capital tangível, a estrutura de produção.

Em muitos casos, o lançamento de um produto que incorpore uma tecnologia inovadora, para que seja economicamente viável e permita a produção em escala, diluindo o custo do investimento inicial, requer a introdução de um hábito de consumo, que pode ser conseguido através da Marca, um nome reconhecido no mercado facilita a introdução de um novo produto e o proprietário da Marca é beneficiado na medida em que o seu elenco de produtos é renovado. Exemplo: A empresa A é detentora de tecnologia que permite a união das funções de telefone, televisão e acesso à Internet, mas não tem estrutura de comercialização nem nome reconhecido no mercado, o que exigirá um grande esforço de investimento em canais de distribuição e propaganda, já que o consumidor não tem por hábito consumir um produto que reúne tais funções; por sua vez a empresa B, que atua no mercado de aparelhos de TV, possui nome reconhecido no mercado, estrutura de comercialização e necessita renovar o seu elenco de produtos, encontra oportunidade de integrar outras funções de comunicação ao seu produto. A partir daí se cria a empresa C, onde A e B detêm igual participação, esta empresa proporcionará benefícios a primeira, na medida em que ela introduz o hábito de consumo e usufrui os canais de distribuição da segunda, esta por sua vez, renova seu elenco de produtos e adquiri acesso a nova tecnologia. Ao final do empreendimento, se ambas quiserem dissolver a sociedade e trabalhar de forma independente a farão em condições mais favoráveis do que se tivessem tentado lançar o novo produto de forma independente.

Não constitui forma societária legal, portanto adotará um dos tipos societários já previstos em Lei, se adotado o tipo "Sociedade Anônima", cada sócio deterá participação acionária proporcional aos demais sócios, se adotado o tipo "Limitada", cada sócio deterá um número de quotas igual a que cada quotista possui. A participação proporcional dos sócios é o que assegura que os benefícios auferidos pela associação também serão usufruídos de forma proporcional pelos sócios.

De acordo com exposto acima, é possível que a joint venture seja afiliada, de uma holding, mas não que ela seja controlada por esta, o que garantirá gestão independente do grupo. Segundo Rasmussen (1998, p. 179):

Uma participação com maioria absoluta não funciona numa joint venture, porque esta transação, normalmente é baseada em talentos ou tecnologia inovadora, que exige uma participação ativa na gestão ...

Ainda segundo o mesmo autor (idem), o único fator inibidor da formação da joint venture, é a transferência de tecnologia, proveniente do aporte de capitais intangíveis, resultar em domínio público, já que a estrutura deste tipo de combinação, gestão com participação ativa, favorece a disseminação tecnológica. A transferência de tecnologia também pode ser motivo indutor da associação, onde uma empresa coloca a sua estrutura a disposição daquela que detém maior tecnologia.

Uma vez estabelecido as diferenças de classificação dos tipos de combinação encontrada entre os diversos autores que tratam o assunto e a legislação vigente, serão analisadas as classificações que existem quanto a natureza da atividade econômica das empresas que se agrupam e quais os motivos que as levam a se combinarem.

 

2. Quanto a natureza da atividade dos agentes econômicos

A diferenciação da natureza das atividades econômicas, no processo de investimento, produção e distribuição, são frutos da divisão do trabalho. Segundo Smith (1996, p. 65):

O maior aprimoramento das forças produtivas do trabalho, e a maior parte da habilidade, destreza e bom senso com os quais o trabalho é em toda parte dirigido ou executado, parecem ter sido resultados da divisão do trabalho.

A divisão do trabalho é responsável pela especialização dos agentes econômicos que se ocupam de uma das fases do processo produtivo ou de uma subdivisão deste, especialização esta que permite que o mesmo obtenha vantagens econômicas por se direcionar o esforço de produção a uma atividade relativamente simples em relação ao conjunto de atividades necessárias para se colocar no mercado um bem de consumo. Esta orientação a uma determinada atividade ou tarefa será induzida pelo talento individual, onde o indivíduo orienta o seu esforço à atividade onde possui maior habilidade.

Além do ganho proveniente da especialização do conhecimento numa determinada etapa da produção, Smith (idem, p. 68) ainda atribui este aumento de produtividade a três circunstâncias distintas:

... em primeiro lugar, devido à maior destreza existente em cada trabalhador; em segundo, à poupança daquele tempo que, geralmente, seria costume perder ao passar de um tipo de trabalho para outro; finalmente, à invenção de um grande número de máquinas que facilitam e abreviam o trabalho, possibilitando a uma única pessoa fazer o trabalho que, de outra forma, teria que ser feito por muitas.

Por este motivo, os agentes econômicos se agrupam quando a atividade exercida por estes é de mesma natureza econômica e pertencem a uma mesma etapa do processo produtivo, sendo que esta etapa tende a se segmentar ainda mais, tornando sua atividade cada vez mais especializada.

 

1. Integração Horizontal

Chama-se de integração horizontal, quando duas ou mais empresas que exercem a mesma atividade econômica se fundem ou se submetem ao mesmo controle. Segundo Gitman (1997, p. 739): Uma fusão horizontal resulta quando duas empresas na mesma linha de negócios se fundem, da mesma forma para Ross et al. (1995, p. 589) ... uma aquisição de uma empresa pertencente ao mesmo setor da adquirente. As empresas competem no mesmo mercado de produtos .

O principal motivo deste tipo de integração é a busca de economias de escala; quando a estrutura da empresa é menor que o necessário, isto é, o volume de produção é maior do que para o qual a estrutura da empresa foi planejada, o custo total médio é elevado e conseqüentemente os preços praticados. Havendo, neste caso, a perspectiva de expansão da atividade econômica, o investimento no aumento da estrutura da empresa permitirá maior divisão do trabalho e o conseqüente aumento de eficiência das suas divisões funcionais, isto é, um melhor aproveitamento de departamentos que podem estar sendo subutilizados, ou seja, um aumento na escala da estrutura acarretará um aumento mais que proporcional de produtividade. Não havendo disponibilidade financeira, só resta a empresa recorrer ao mercado financeiro para poder expandir a sua estrutura de produção, neste caso o custo dos recursos financeiros devem ser menores que a taxa de retorno da atividade exercida para viabilizar o financiamento da expansão da base instalada com o emprego de capitais de terceiros.

Não havendo perspectiva de expansão do mercado, o aumento da economia de escala só será possível via integração horizontal. A integração horizontal de duas ou mais empresas que atuam num mesmo mercado, ou seja, em uma mesma classe de produto, além de eliminar divisões funcionais, que antes eram subutilizadas e a agora são redundantes, também proporciona outras vantagens econômicas como: maior facilidade de captação de recursos e maior capacidade de financiamento de pesquisa de novos produtos. As vantagens econômicas que a empresa ganha ao aumentar a sua escala impede o ingresso de novas empresas, de menor porte no mercado, já que esta terá custos muito maiores e menor capacidade de captação e investimento em novos produtos, consolidando a sua participação no mercado.

Um outro ponto de vista é quando a produção se encontra abaixo do volume para o qual ela foi concebida ou há perspectiva de retração da atividade econômica ou do mercado em que a empresa atua. Haverá perda de eficiência, pois o investimento realizado com a estrutura da empresa, que está sujeito a desgaste e a despesas de manutenção não será plenamente utilizado, existirá capacidade ociosa e esta por sua vez refletirá nos custos de produção. Um aumento do volume de produção neste caso é desejável, pois haverá uma diluição de custos com a estrutura da empresa por unidade produzida.

Quando a conjuntura econômica é desfavorável a manutenção da economia de escala da empresa via investimentos, ou, o tamanho da estrutura diminui a competitividade do produto desta empresa, pois o custo de fabricação é mais elevado, só existem duas alternativas: a redução do tamanho da empresa, alienando o investimento ou através da integração horizontal, que pode ser através de uma fusão ou aquisição de outra empresa que atua no mesmo mercado, eliminando áreas com funções redundantes, nas empresas integradas.

As empresas podem ir se integrando horizontalmente e ganhando eficiência de produtividade até serem limitadas pela extensão do mercado local. É neste momento que expansão para geográfica se dá, se tornando necessário que a empresa ultrapasse o mercado local, ao fazer isto para o âmbito internacional a empresa encontrará barreiras do idioma e hábitos de consumo, que irão requerer adaptações no seu produto e publicidade diferenciada. Após a conquista de mercados estrangeiros, transpondo as barreiras dos costumes, a empresa estabelece padrões de consumo mundiais.

A principal conseqüência negativa da integração horizontal, é a eliminação da concorrência e sua conseqüente elevação de preços, se por um lado os agentes se integram eliminando o número de vendedores, a escala que atingem impede que um outro agente se aventure a entrar no mercado, pois sendo de menor porte sua eficiência produtiva será menor e os custos de produção muito maiores.

O aumento de eficiência via aumento de escala pode tanto reduzir preços como aumentar lucros; se a empresa não transferir a vantagem auferida com a redução do custo total médio para o preço final, esta vantagem será incorporada aos lucros e consequentemente aumentará a liquidez dos ativos desta empresa. Um agente econômico menor que entrar no mercado praticando preços mais baixos, pode ser surpreendido pela redução de preços do agente maior, que o fará temporariamente até se esgotar a capacidade competitiva do agente menor eliminando-o do mercado. O prejuízo computado pelo agente maior é absorvido face o aumento de liquidez adquirido no período anterior.

A diversificação horizontal é a produção de bens e serviços que tem íntima relação com a principal atividade da empresa e pode ser entendida como a produção de bens que derivaram do principal produto da empresa. Exemplo: uma empresa cujo principal produto é o leite e passa produzir: queijos, requeijão, manteiga e outros derivados do leite. O aproveitamento da experiência acumulada com o ramo leite derivou para o ramo de laticínios. Da mesma forma pode ser considerado os produtos acessórios ao ramo principal, a empresa pode pesquisar produtos que são consumidos em conjunto com o principal para diversificar a sua atividade.

O principal problema das empresas que se especializam em determinada etapa da produção ou ramo de negócio é o aumento dependência em relação as etapas anteriores e posteriores, respectivamente, fornecimento e distribuição, o que as levará numa fase posterior a se integrar verticalmente.

 

2. Integração Vertical

Define-se como integração vertical quando duas ou mais empresas que atuam em fases distintas do processo produtivo de um determinado bem se fundem ou se submetem a um mesmo controle; para Gitman (1997, p. 739) Uma fusão vertical ocorre quando uma empresa adquire um fornecedor ou um cliente, definição que converge com a de Ross et al. (1995, p. 589) ... aquisição que envolve empresas situadas em níveis diferentes do processo de produção. A compra de uma agência de viagens por uma companhia de aviação seria uma aquisição vertical.; este tipo de integração visa o controle sobre as fontes de suprimento ou canais de distribuição.

Para Rasmussem (1991, p. 43), além da estratégia de integração horizontal, ainda existem a pró-integração e a retrointegração, que de acordo com o que será definido na seqüência, e com o que foi exposto acima, podem ser admitidas como subdivisões da integração vertical.

A pró-integração é a integração com canais de distribuição, ou seja, com etapa seguinte de um processo produtivo. Exemplo: uma montadora de automóveis que detém o controle de uma Sociedade de Crédito Financiamento e Investimento, pode garantir a colocação no mercado de seu produto em condições mais favoráveis; esta mesma montadora de automóveis, pode atuar no mercado de peças originais de fábrica e garantir lucros no consumo do bem.

Por outro lado a retrointegração, ou integração com uma fonte de suprimento assegura o controle sobre o fornecimento de insumos de produção; a administração mais eficiente de estoques reduz o seu custo de administração e assegura que não haverá interrupções do seu fluxo na produção.

Às vezes, o grupo econômico precisa estrategicamente dominar certas fontes de matéria-prima, de peças ou de produtos semi-acabados para garantir uma racional fluidez nos seus processos de produção em um ou em vários de seus componentes. (idem, p. 106)

Assim sendo, pode-se tomar como exemplo a integração de um provedor de acesso a Internet que se associa a uma Agência de Notícias pode oferecer um serviço no seu portal de acesso; haverá, portanto, a integração de um veículo de comunicação com uma fonte de informação.

É importante notar que a integração de várias etapas do processo produtivo permite que uma empresa obtenha lucros em apenas uma das etapas e no cômputo geral ainda conte com lucros, afastando concorrentes que tencionem atuar em uma dessas etapas.

A diversificação vertical pode ser definida como a busca de novas formas de distribuição do produto principal da empresa, com o intuito de conquistar novos mercados ou elevar o consumo de seu produto. Utilizando o exemplo anterior da Agência de Notícias, esta pode tradicionalmente distribuir seu produto, informação, a jornais, revistas, radio e televisão, ao se associar com um portal de acesso a Internet, esta terá um canal de distribuição a mais de deu produto, que pode atingir um público que tem menor interesse aos veículos tradicionais de comunicação, conquistando mercado e novas formas de vender seu produto.

 

3. Conglomeração

A conglomeração é um agrupamento empresarial entre empresas que atuam em ramos diferentes da atividade econômica. Para Gitman (1997, p. 739) envolve a combinação de empresas em negócios não-relacionados; para Ross et al. (1995, p. 589) Não há relação entre a empresa adquirente e a empresa adquirida podemos tomar como exemplo uma empresa têxtil que assume o controle de uma siderúrgica ou mineradora.

A diluição de riscos é apontada como a principal vantagem neste tipo de integração, pois quando uma atividade se encontra em fase de expansão, proporcionará lucros que absorverão o prejuízo de outra que se encontra em fase de retração. Para Furtado (1969, p. 127):

O conglomerado surge assim, como um fenômeno específico do capitalismo post-cíclico. Eliminados os grandes ciclos de prosperidade e depressão, isto é, assegurada a estabilidade com um elevado nível de emprego, uma inversão que se distribua ao azar entre um grande número de setores produtivos, põe-se ao abrigo de riscos maiores.

O elevado grau de liquidez das empresas, obtido com a elevada escala de produção, racional fluidez dos insumos, e um eficiente sistema de distribuição, quando atingem o tamanho ideal frente a demanda pelo produto que ofertam no mercado, podem encontrar dificuldades de manter o mesmo ritmo de crescimento quando a taxa de crescimento do mercado é decrescente ou pode estar ocupado em parte por outros concorrentes, isto porque a empresa já atingiu a capacidade produtiva adequada para ofertar o que é demandado.

O lucro elevado, realizado no período anterior, é resultado da economia obtida com o aumento de escala de produção que não foi repassado ao preço final, isto é, houve diminuição de custos sem a correspondente diminuição de preços. Como a empresa já atingiu o tamanho ideal para atender a demanda, o reinvestimento do lucro no aumento da capacidade produtiva da empresa não proporcionará a mesma rentabilidade do capital investido anterior, já que um aumento da oferta sem um correspondente aumento da demanda formará um preço de equilíbrio menor que o anterior.

Se não houver perspectivas de aumento da demanda nesta conjuntura, não há porque reinvestir o lucro na própria empresa.

É neste momento que as empresas procuram outras classes de produtos ou ramos de atividade, que ofereçam oportunidade de investimento com retorno, ou potencial de crescimento, para investirem a sua liquidez de caixa. A aquisição de empresas já estruturadas pode se tornar interessante na medida em que não é necessário assumir o risco de investir em ramos de atividades desconhecidos.

Ainda para Furtado (1969, p. 127) a conglomeração confere grande poder financeiro já que é aplicado uma pequena fração de seus recursos em um mercado, e o poder financeiro é mais importante que o percentual de participação neste mercado já que:

Atuando simultaneamente em muitos mercados e armado de grande poder financeiro, o conglomerado dispõe de grande poder de manobra, podendo sempre escolher a frente que lhe convém tomar a iniciativa.

Outro motivo que leva as empresas a se agruparem com outras que exercem atividades não relacionadas são as vantagens fiscais que podem ser auferidas em um processo de fusão, os prejuízos de uma empresa, de períodos-bases anteriores ou subsequentes, podem ser utilizados para diminuir o lucro tributável de uma das empresas em um processo de fusão.

Um exemplo de vantagem fiscal é dado por Ross et al. (1995, p. 596) que afirma que as empresas podem ter lucros ou prejuízos operacionais alternadamente, o que permite que o lucro operacional da primeira pode ser compensado com o prejuízo fiscal da segunda, quando os dois ocorrem no mesmo período-base.

Tabela 1 Efeito fiscal da fusão entre as empresas A e B

	Antes da Fusão				Após a fusão
	Empresa A		Empresa B		Empresa AB
	Se ocorrer o estado 1	Se ocorrer o estado 2	Se ocorrer o estado 1	Se ocorrer o estado 2	Se ocorrer o estado 1	Se ocorrer o estado 2
Lucro tributável	$200	-$100	-$100	$200	$100	$100
Imposto de Renda	68	0	0	68	34	34
Lucro Líquido	$132	-$100	-$100	$132	$66	$66

Fonte: Ross et al. , 1995, p. 596

As empresas A e B, ocorrendo estado 1 ou 2 pagariam $68 de imposto individualmente mas fundidas o imposto será de $34.

Outra situação prevista é quando existe prejuízos acumulados de períodos-bases anteriores a compensar, a legislação brasileira do imposto de renda (Arts. 15/16 Lei 9065/95) permite se compense o prejuízo base de períodos anteriores em até 30% do lucro real de cada período, este exemplo de Gitman (1997, p. 738) foi adaptado para a ficar em conformidade com a legislação vigente.

Tabela 2 Compensação dos prejuízos fiscais da empresa absorvida

Total de Imposto de renda e lucros após o imposto de renda sem a fusão.
		Ano		Total para
	1	2	3	3 anos
(1) Lucro antes do Imposto de Renda	$100,0	$100,0	$100,0	$300,0
(2) Imposto de Renda [0,25 x (1)]	25,0	25,0	25,0	75,0
(3) Lucro após o imposto de renda [(1) – (2)]	$75,0	$75,0	$75,0	$225,0
Total de imposto de renda com a fusão e lucros após o imposto de renda
(4) Lucro antes do prejuízo	$100,0	$100,0	$100,0	$300,0
(5) Compensação do prejuízo fiscal com períodos-bases subseqüentes	30,0	30,0	30,0	90,0
(6) Lucro antes do Imposto de Renda [(4) - (5)]	$70,0	$70,0	$70,0	$210,0
(7) Imposto de Renda [0,25 x (6)]	17,5	17,5	17,5	52,5
(8) Lucro após o imposto de renda [(4) – (7)]	$82,5	$82,5	$82,5	$247,5

Fonte: Gitman, 1997, p. 738

No exemplo anterior, admitimos a absorção de uma empresa "B" que possui $100 de prejuízos acumulados de períodos anteriores que podem ser utilizados para diminuir o lucro tributável da "A", cuja demonstração de resultados foi acima descrita sem e com a fusão. Como a legislação do imposto de renda limita a compensação de prejuízos a 30% do lucro tributável, ao final de 3 anos ainda teremos um prejuízo residual de $10 a compensar em períodos-bases subseqüentes, é importante notar que limitação imposta pela legislação, impede que o lucro tributável do ano 1 seja $0, postecipando a arrecadação. Com a compensação de prejuízos houve redução em $22,5 do imposto pago

É importante notar que a diversificação horizontal e a vertical também conferem vantagens fiscais.

De acordo com a linha de raciocínio descrita, da natureza econômica das empresas que se combinam, primeiro buscando a economia de escala, segundo diminuindo a dependência em relação as fases anteriores e posteriores do processo produtivo e terceiro diluindo o risco entre vários ramos de atividade, há de se concluir a integração de empresas é limitada pela extensão do mercado ou pela sua diminuição da taxa de crescimento, que levará um grupo econômico a orientar o seus investimentos a atividade que oferecer maior oportunidade de remuneração do capital investido. A conjuntura econômica tem influência direta na decisão de investimento dos agentes econômicos; no próximo capítulo será visto quais os eventos que contribuíram para estimular a atividade de fusões e aquisições nos anos 90.

 

4. Fatores conjunturais que favoreceram as fusões na década de 1990

A somatória da dívida mobiliária interna federal, estados e municípios, em dezembro de 1999 atingiu a cifra de R$ 426.336 milhões (Conjuntura Econômica, abr. 2000, p. 21), já era fonte de preocupação início dos anos 90 pois estava previsto um déficit operacional elevado. A equipe econômica do governo recém eleito trabalhava com perspectivas de:

Com a inflação elevada, o governo formava taxas diárias para colocação de títulos públicos no mercado aberto, já que a demanda por crédito não podia ser controlada via empréstimo compulsório, e com isso contribuía para agravar o déficit público. Diante deste quadro, o governo eleito que tomou posse em março de 1990, teve argumentos para impor o seu pacote econômico à sociedade, bloqueando 70% do M4, incluindo um terço dos depósitos em poupança que ficariam indisponíveis durante 18 meses e devolvidos em 12 parcelas mensais. O bloqueio de Cruzados Novos que teve por objetivo frear a demanda e reestabelecer o controle da inflação, teve impacto recessivo na economia, já que obrigou a população a adiar o consumo e fez parte do pacote juntamente com outras medidas que serão detalhadas a seguir.

1. Início do processo de privatizações

As privatizações de estatais, que no início dos anos 90 fizeram parte do Plano Collor como medida que visava gerar superávit nas contas públicas, também tiveram outros motivos que as levassem a se efetivar, desempenhando por fim outro papel, isto é, o interesse em tirar o Estado da atividade econômica concorria com a necessidade de gerar superávit. O processo de privatização foi indutor do movimento de fusões e aquisições no início da década de 90, além da Constituição Federal de 1988, que não admitia mais a presença do Estado na economia.

Ocorre que no início dos anos 90 o parque industrial brasileiro estava composto de três categorias de empresas, a saber: multinacionais, empresas brasileiras de controle familiar e as estatais, cabendo a este último a maior parcela de participação. Segundo Fonseca (1996, p. 79), entendia-se no passado que cabia ao Estado a organização da atividade econômica, e o desenvolvimento econômico era tratado como uma questão de segurança nacional. Este pensamento está presente no parágrafo 8º, artigo 157 da Constituição Federal de 1967:

Com o programa de privatizações o governo Collor pretendia diminuir o déficit público corrente e arrecadar cerca de 4,5 bilhões de dólares, e para tanto obrigou instituições financeiras a trocar parte do seu patrimônio por Certificados de Privatização. Tal certificado deveria ser utilizado para a compra de ações de Estatais privatizáveis, e seria remunerado no primeiro mês integralmente pela inflação, nos meses subseqüentes esta remuneração seria reduzida em um ponto percentual, o que por certo criaria grande expectativa nos detentores deste papel em se livrar dele. Estes papeis seriam entregues aos bancos na mesma proporção se seus ativos: os bancos maiores deverão receber mais que os menores. (Tanaami, 1996)

Cabe lembrar que as privatizações foram o primeiro movimento de troca de controle de empresas na década; Rasmussen (1991, p. 30) descreve que:

As moedas nacionais utilizadas na privatização foram:

• CP, Certificados de privatização;
• Cruzados Novos;
• Debêntures Siderbras;
• OFND, Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento; e
• TDA, Títulos da Divida Agrária.

A aquisição da Companhia Petroquímica do Sul (Copesul) pelo consórcio PPE, em maio de 1992, é típico caso de aquisição horizontal, pois as empresas que assumiram seu controle: Odebrecht, Ipiranga e Hoechst, atuavam no ramo da petroquímica. A integração horizontal da Copesul com consórcio PPE ocasionou a sua reorganização administrativa e industrial que resultou em redução de custos.:

O pacote econômico, além das medidas administrativas da qual fazia parte o programa de privatizações, implementou medidas fiscais elevando a alíquota do IPI e IOF, com o intuito de equacionar o problema do déficit público, que por sua vez não era o único problema. O programa de liberalização do comércio exterior, ou a abertura comercial, foi, por sua vez, uma mudança de estratégia, que teve por objetivo melhorar a competitividade da indústria e melhorar os resultados da Balança Comercial.

A abertura comercial é um entre outros fatores responsável pela redução da participação das estatais na economia, em favor das empresas estrangeiras e será discutida a seguir.

1. Abertura comercial

A abertura comercial, promovida no governo Collor, consistia na redução das alíquotas de importação, de uma média de 40% para menos de 20% em 4 anos (Vasconcelos e Gremaud, 1996, p. 228). Posteriormente o Brasil assinou o Tratado de Assunção, em 29-11-1991, onde Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai se comprometem a eliminar as barreiras comerciais, gradualmente, até 31-12-1994, instituindo uma Tarifa Externa Comum para comércio fora do bloco econômico.

O objetivo da abertura era de:

... resgatar a tarifa aduaneira como instrumento de política industrial através da extinção dos regimes especiais de isenções e reduções de impostos nas importações ... (Tanaami, 1996)

Os regimes especiais referem-se a existência de uma lista de importações que estariam sujeitas a autorização prévia solicitadas a órgãos da administração federal (idem, 1996).

É importante lembrar que reduzindo tarifas e entraves para a importação, o Governo tinha por objetivo melhorar a competitividade da produção nacional, na medida em que a importação de bens de capital aumentaria a produtividade, e, ao mesmo tempo, reduziria os entraves a exportação.

Porém a perspectiva era de retração da atividade econômica, pois o consumo seria fortemente restringido pelo bloqueio de Cruzados Novos que obrigaria a população a adiar o consumo. E estava conjugada com a necessidade do empresariado brasileiro em investir na sua capacidade de produção, melhorando a sua competitividade, já que a partir deste momento a entrada de produtos importados a preços menores ameaçava a sua participação no mercado.

O saldo da Balança Comercial em 1989, de US$16,1 bilhões, diminuiria para US$ 10,7 bilhões em 1990, só se recuperando em 1992 para US$ 15,2 bilhões (vide Tabela 3 na página *), o que contraria a perspectiva de que a recessão provocaria queda nas importações e a falta de liquidez na economia anteciparia a contratação de exportações, já que esta seria uma forma de trocar os dólares por cruzeiros.

Apesar do Plano Collor não obter êxito, que foi agravado pela instabilidade política que culminou no Impeachment do presidente eleito, o empresariado brasileiro foi posto a prova na medida em que a abertura comercial o obrigou a ser mais competitivo em condições desfavoráveis.

 

3. O Plano Real

1. O mecanismo da âncora cambial

Uma vez implementado o Plano Real e com o novo governo em exercício, a manutenção do plano, ou seja, a estabilidade da moeda, foi conseguida com um mecanismo batizado de Âncora Cambial, que consistia em ancorar o preço dos bens ao dólar; note-se que somente era possível ancorar o preço dos bens já que os serviços, de uma forma geral, não eram importados.

A folga cambial e a abertura comercial viabilizaram a rápida queda da inflação logo após a reforma monetária que introduziu o real. A possibilidade de importação forçou os preços internos a acomodarem-se aos internacionais. É importante observar que a política cambial adotada serviu para aprofundar esta ancoragem dos preços. Ao contrário da Argentina que fixou uma taxa de câmbio nominal de 1 peso = 1 US$, no Brasil não se fixou paridade e deixou-se o R$ valorizar em relação ao US$ em um momento que continuava a entrada de recursos. (Vasconcelos e Gremaud, 1996, p. 231)

Este mecanismo atuava em duas pontas: na primeira a importação de bens de consumo ao mesmo tempo que garantia o nível de oferta elevado na economia, atendendo a pressão da demanda, concorria com os bens nacionais, estabelecendo o seu preço; em segundo lugar a oferta de moeda não aumentava, uma vez que o importador comprou dólares retirando a moeda nacional de circulação.

A utilização deste mecanismo por um longo período de tempo teve como conseqüências: sucessivos déficits comerciais, que seriam financiados com a entrada de capital estrangeiro na balança de capitais, aumento do desemprego fruto do processo de reorganização das empresas para fazer frente a concorrência internacional e aumento da participação do capital estrangeiro no capital das empresas.

A importância da pesquisa histórica deste período se faz necessário uma vez que o processo de fusões e aquisições se intensificou neste período, já que as empresas que entraram em dificuldades, ou se fundiram ou foram adquiridas por outra.

Tabela 6 Comparação anual do número de fusões e aquisições realizadas no período: 1994 à 1999.

	1994	1995	1996	1997	1998	1999
A – Domésticas	81	82	161	168	130	101
B – Estrangeira	94	130	167	204	221	208
[A – B]	13	48	6	36	91	107
C – Total [A + B]	175	212	328	372	351	309

Fonte: KPMG, 2000, p. 8

A partir da Tabela 6 observa-se um aumento na participação estrangeira no processo de fusões e aquisições. A participação do capital estrangeiro intensificou-se em 1997 e, em 1999, dobrou em relação ao número de negócios das transações domésticas. Esta troca de controle em favor das empresas estrangeiras atribui-se às condições mais favoráveis que se encontravam as empresas que ingressaram no Brasil, condição esta ocasionada pela abertura comercial e pela elevação nas taxas de juro internas durante o período, que colocou as empresas nacionais em situação de desigualdade de condições com que financia suas atividades no exterior a juros mais baixos.

 

2. As taxas de juro praticadas no período

2. Análise setorial: estudo de caso

A partir deste ponto, o trabalho é direcionado ao estudo de caso dos setores onde o processo de fusões foi mais intenso: o setor de alimentos e o de telecomunicações.

Cabe ressaltar os motivos que induziram o movimento de fusões na primeira metade da década: conjuntura econômica em fase de retração; elevada taxa de juros; concorrência de produtos importados, resultado da política de abertura comercial; e mecanismo da âncora cambial. Estes se manifestaram com muito maior intensidade no setor de alimentos do que no setor de telecomunicações.

O setor de alimentos foi atingido com maior intensidade pelas políticas econômicas de sustentação do Plano Real do que o setor de telecomunicações, uma vez que o motivo que induziu a troca de controle de empresas neste caso, não era a mudança de filosofia que fomentou o processo de privatizações e sim as fases de contração e expansão que a economia no período atravessou. No início da década houve forte recessão econômica em função do Plano Collor, que somente encontrou recuperação no início do Plano Real, recuperação esta que foi retida em virtude dos mecanismos de sustentação do plano exigirem a contenção da demanda para não prejudicar o sucesso do plano.

O motivo da troca de controle das empresas do setor de telecomunicações foi a mudança de filosofia que não admitia mais a presença do Estado na economia, que culminou no início do processo de privatizações e o agravamento do déficit público, que como já foi visto, em dezembro de 1999 atingiu a cifra de R$ 426.336 milhões.

 

 

1. Setor de alimentos

A divisão do trabalho, além de modificar as formas de produção em sociedade, também influência nas formas de consumo desta sociedade. A população foi agrupada em centros urbanos e rurais, o que também pode ser entendida como divisão do trabalho.

Com a intensificação da formação de centros urbanos houve um distanciamento, cada vez maior, da população que habitava estes centros das regiões produtoras de alimento, sendo assim, a distância entre estes dois centros tornou necessário o beneficiamento deste produto perecível, até chegar ao consumidor. A população urbana deixou de ter contato com o gado e passou a ter contato apenas com os seus derivados: carne, leite, etc.; a carne passou a ser comercializada nestes centros sob diversos tipos de embalagens e elaboração, sendo encontrada congelada, temperada, defumada, em pratos semi prontos para o consumo, etc. O mesmo exemplo vale para o leite, este é comercializado em pó, em caixinhas de papel, com frutas e assim por diante. A industrialização do alimento posterga o perecimento deste produto e torna possível o transporte e armazenamento para o consumo nos centros urbanos.

Outro ponto a ser considerado é que a atividade econômica exercida pelo habitante do centro urbano exige cada vez mais dedicação, na medida que este busca ascensão social, através da atividade especializada que ele exerce, o que diminui o tempo disponível para a preparação da diversidade de alimentos que são postos a sua disposição para aquisição e consumo já industrializados, razão pela qual o indivíduo prefere comprar suco de laranja pronto para o consumo à comprar laranjas e produzir o suco; o abate de aves para consumo próprio, por exemplo, não faz parte do cotidiano do indivíduo que habita os centros urbanos.

Diante deste quadro é natural a formação de empresas dedicadas a industrialização de alimentos, que encontram um sistema de produção de bens e serviços favorável à sua existência, integradas verticalmente com o produtor rural, e sua posterior diversificação horizontal formando os conglomerados alimentícios.

Com a difusão do consumo de alimentos industrializados na cultura brasileira, predominantemente nos meios urbanos, observa-se a formação de conglomerados alimentícios, isto é, a mesma empresa que atua no mercado de laticínios, atua também no de conservas, enlatados, doces, etc.

 

Tabela 9 Conglomerados alimentícios, receita operacional líquida em R$1.000, 1997 e 1998

Conglomerado	1997	1998
Nestlé	3.235.980	2.882.498
Ceval Alimentos	2.037.540	2.866.509
Cargill	1.875.577	2.182.992
Santista Alimentos	1.667.899	1.090.418
Sadia Concordia	1.523.063	1.561.710
Parmalat	n.d.	1.100.626
Perdigão	688.038	1.236.163
Arisco	n.d.	812.776
Quaker	384.861	395.605

Fonte: Balanço Anual, 1998, p. 334; Balanço Anual, 1999, p. 366

 

Tabela 10 Conglomerados alimentícios, receita operacional líquida em US$ 1.000, 1996 e 1999.

Conglomerado	1996	1999
Nestlé	4.189,1	2.634,2
Ceval Alimentos	1.823,2	1.767,5
Cargill	1.397,7	1.712,2
Santista Alimentos	1.685,4	867,3
Sadia Concordia	1.502,3	1.765,3
Parmalat	1.147,8	868,1
Perdigão	1.101,2	1.090,8
Arisco	n.d.	571,8
Quaker	474,9	581,5
Paridade	US$ 1 = R$ 1,039	US$ 1 = R$ 1,789

Fonte: Exame, 1996; Exame, 2000, p. 78-97.

O setor de alimentos liderou em número de negócios de fusões e aquisições realizados durante o período pesquisado pela KPMG, atingindo participação máxima no processo, no ano de 1997, que foi de 13,2% de negócios realizados em relação ao total, só perdendo em 1999, quando foi superado pelas empresas de telecomunicação e de computação, com respectivamente, 47 e 28 negócios.

 

Tabela 11 Fusões e aquisições realizadas no setor de alimentos, bebida e fumo. Período: 1994 à 1999.

	1994	1995	1996	1997	1998	1999
Alimentos	21	24	38	49	36	25
Participação em relação ao Total	12,0%	11,3%	11,6%	13,2%	10,3%	8,1%

Fonte: KPMG, 2000, p. 7

A pesquisa da Consultoria KPMG informa que no ano de 1999, das 25 transações realizadas no Setor de Alimentos, em 17 houve participação do capital estrangeiro e em apenas 8 foram domésticas.

Com a abertura da economia e o crescente fluxo de capital estrangeiro na economia nacional, o setor de alimentos entrou em um processo de internacionalização.

 

Quadro 2 Principais aquisições no setor de alimentos no mercado brasileiro. Período: 1995 à 1999.

Ano	Empresa	País	Compradora	País	Negócio
1995	Campineira	Brasil	Danone	FRA	Biscoito
	Pullman, Campo Grande	Brasil	Bunge	ARG	Pães
	Avaré	Brasil	Fleischmann Royal	USA	Leite
1996	Lacta	Brasil	Phillip Morris	USA	Chocolate
	Visconti, Pardelli	Brasil	Arisco	BRA	Pães
	Terra Branca, Frescarini	Brasil	PillsBurry	USA	Massa
	Bethânia	Brasil	Parmalat	ITA	Leite
	Pilar, Frigoríficos Gumz	Brasil	Fleischmann Royal	USA	Geral
	Naturalat (Leitesol)	Brasil	Mastellone (La sereníssima)	ARG	Leite
	CCGL Coop	Brasil	Avipal	BRA	Leite
	Biscoitos Aymoré	Brasil	Danone (BSN)	FRA	Pães
1997	Kibon (Phillip Morris)	Brasil	Unilever	NED	Sorvete
	Etti (Fenícia)	Brasil	Parmalat	ITA	Geral
1998	Café do Ponto	Brasil	Sara Lee	USA	Café
	Batavo Coop	Brasil	Parmalat	ITA	Leite
	Peixe	Brasil	Cirio Gragnotti	ITA	Geral
	Laticínio Ivoti	Brasil	Milkaut	ARG	Leite
	Frangosul	Brasil	Doux	FRA	Frango
1999	Mococa	Brasil	Royal Numico	NED	Leite
	Café Seleto	Brasil	Mellita	GER	Café
	Chapecó	Brasil	Grupo Macri	ARG	Frango

Fonte: Vieira et al., 11 nov. 1999, p. B24

O crescente fluxo de capitais de risco de curto e longo prazo na economia brasileira, onde os primeiros eram atraídos pelas elevadas taxas de juro, e os de longo prazo pelo esgotamento das possibilidades de investimento em seus países de origem, foi responsável pela internacionalização do setor de alimentos.

O mecanismo da âncora cambial provocava sucessivos déficits no balanço de pagamentos, já que consistia em manter o nível da oferta elevado com as importações, necessitando de financiamento. A sustentação dos déficits foi realizada com a entrada de divisas na balança de capitais, que ingressaram no país na forma de capital de risco de curto e longo prazo. A aquisição de empresas transferindo o seu controle para o capital estrangeiro foi conseqüência dos mecanismos de sustentação do Plano Real.

As fusões e aquisições que ocorreram no período assumiram a forma de conglomeração de acordo com a Tabela 9 da página *, onde prevaleceu a aquisição de empresas especialistas em um tipo de negócio por conglomerados. O surgimento de novos conglomerados alimentícios provocariam mudanças na participação deste mercado, que até a década de 80 era liderado pela Nestlé.

De acordo com os dados expostos na Tabela 10 da página *, a Nestlé ostentava a posição de conglomerado lider de mercado. Observa-se, também, que a Nestlé, apesar de ser líder em vendas, perdeu mercado de 1996 a 1999.

A perda de participação pode ser atribuída a entrada de novos concorrentes estrangeiros, que proporcionaram às empresas adquiridas maior poder financeiro sob uma nova organização com esforço coordenado de propaganda, e a entrada de produtos importados que tiveram suas barreiras eliminadas com a abertura comercial conjugada com a entrada de produtos do Mercosul.

Quando a Nestlé se instalou no Brasil, em 1921, estreando com o leite condensado Moça, os conglomerados que figuram na Tabela 10, não existiam. Esta empresa Suíça, após se estabelecer neste mercado, introduziu, logo em seguida, os produtos: Farinha Lactea, Leite Ninho e Nescau, seguindo os estágios de agrupamento já discutidos: integração horizontal, vertical e conglomeração; primeiro ganhando escala em seguida se integrando verticalmente com as fontes de suprimento e canais de distribuição e depois diversificando as atividades, a empresa se especializa em determinado ramo e logo que se firma neste mercado abre um leque de produtos que tem alguma afinidade com o produto principal da empresa através da diversificação.

Segundo Mirow (1977, p. 160):

A Nestlé, ao se instalar em qualquer país do terceiro mundo, repete, invariavelmente a mesma técnica. Todo leite disponível da região é adquirido e ela ainda estabelece fazendas-modelo, além das usinas de transformação, fábricas de conservas de legumes e frutas e alimentos solúveis e produtos nutritivos etc., e vende seus produtos às classes de melhor poder aquisitivo do País.

A partir desta citação é possível tirar as seguintes conclusões: ao estabelecer fazendas modelo, a empresa adotou uma estratégia de retro-integração, ou seja, ela se associou com uma empresa que pertencia a uma fase anterior de seu processo produtivo, a fazenda-modelo, e ao vender seus produtos às classes de melhor poder aquisitivo ela opta por um segmento de mercado onde ela pode ou não ter concorrentes.

Mirow (idem) ainda afirmou que ela financiava o fazendeiro comprando por antecipação a sua produção, eliminando o abastecimento a fabricantes locais de leite em pó. A empresa, apesar de não ser proprietária da fazenda, estava verticalmente integrada já que esta se tornou fornecedora exclusiva da Nestlé.

Ao se firmar neste mercado de laticínios, ela diversificou as suas atividades expandindo o seu ramo de atuação para o ramo de alimentos em geral: passando a comercializar: café solúvel, caldos sopas e temperos, biscoitos, pratos congelados, sorvetes, iogurtes e água mineral.

Quadro 3 Diversificação dos produtos da Nestlé a partir de sua chega ao país, 1921 à 1990

1921	A Nestlé se instala no país com uma fábrica e estréia com o leite condensado Moça. Mais tarde viriam outros campeões de venda: Farinha Láctea, Leite Ninho e Nescau
1937	O governo Getúlio Vargas pede à Nestlé que encontre uma saída para os estoques de café que o país acumula. Surge o café solúvel Nescafé, que estourou na Europa, mas só seria vendido no mercado interno em 1950
1962	A empresa entra no mercado de conveniência, com caldos, sopas e temperos Maggi, que concorreriam com a marca Knorr, da Refinações de Milho Brasil
1967	A Nestlé comprou a fábrica de biscoitos São Luiz, de São Paulo, instalada no Belenzinho, e começa a modernizá-la. Foi uma aquisição bem-sucedida. No final da década de 90 a São Luiz se aproximou da líder de mercado, a Tostines
1972	A companhia coloca nos supermercados duas novidades: os sorvetes Yopa e os pratos congelados Findus
1973	Com a marca Chambourcy, a Nestlé ingressou no mercado de iogurtes. Comprou a fonte de água mineral Minalba, num negócio que nunca decolaria. Dez anos depois, a empresa se desfaria da Minalba
1974	As lanchonetes Bob's passam à Nestlé. É conseqüência da aquisição, pela matriz, de todas as operações da empresa americana Libby McNeil & Libby no mundo. Mais tarde, a rede foi vendida para o grupo Vendex
1988	A Nestlé compra a indústria de balas, biscoitos e confeitos Ailiram, de Marília, interior de São Paulo, da empresa americana Beatrice
1990	Para aumentar as vendas dos sorvetes Yopa, a empresa se associa à rival anglo-holandesa Gessy Lever, dona da marca Gelato, formando a Insol

Fonte: Exame, 1996

Originalmente, a empresa se dedicava à produção de derivados de leite e passou a atuar na produção de alimentos em geral, o processo de conglomeração da Nestlé no Brasil, ocorrerá desde a sua entrada no país tendeu a se ampliar se tornando o maior conglomerado alimentício que só viria a perder participação no mercado com a abertura econômica.

Em 1973 a Nestlé ampliou a sua diversificação e passou a atuar no mercado de água mineral. Segundo Mirow (1977, p. 161), em 1972, em razão dos subsídios e política de preços mínimos concedidos aos produtores de leite do Mercado Comum Europeu, se constituíram as montanhas de manteiga invendáveis, e, a partir dos cartéis de estabelecidos foi exportado para o Brasil, este excedente de produção Europeu, com direitos a isenção de ICM e IPI. Diante disso a Nestlé, com o mercado limitado pela importação, foi obrigada a diversificar as suas atividades; assim, adquiriu a Minalba, empresa de água mineral, em Campos do Jordão, alcançando 15% do mercado se utilizando dos canais de propaganda que já tinha instituído através de sua linha de produtos.

Até 1990, podia-se afirmar que não existiam conglomerados alimentício com a diversidade e participação no mercado que chegasse a ameaçar a Nestlé, mas a composição da participação nos anos 90 mudou, segundo Blecher (1997):

O mundo no qual a Nestlé floresceu evaporou. Era o mundo de escassa competição. Este mundo novo que ela enfrenta com preocupação é altamente competitivo. Até o final dos anos 80, a Nestlé chegou a dominar a maioria das prateleiras com nível de participação superior a 60%. Naquela época, a Arisco era mais conhecida como fabricante de temperos e a Parmalat ainda não havia mostrado a cara.

A empresa que no passado optou por produzir para um segmento de mercado de renda mais elevada, privilegiando a qualidade, passou a perder mercado em função da concorrência de empresas nacionais e estrangeiras que passaram a disputar mercado em função da abertura comercial.

Tabela 12 Participação da Nestlé no mercado. Período: 1995 à 1997

Mercados	1995	1996	1997
Leite Condensado	65%	59%	56%
Iogurtes	56%	53%	51%
Sopas	54%	45%	44%
Leite em Pó Integral	48%	44%	41%
Caldos	44%	39%	37%
Petit Suisse	33%	30%	28%
Creme de Leite	23%	20%	20%
Sorvete	19%	19%	17%

Fonte: Blecher (1997)

De acordo com o que foi discutido anteriormente sobre os conglomerados: eles possuem grande poder financeiro, que apesar de não serem especialistas em nenhum dos setores onde atuam, não têm dificuldades em manter a sua participação já que, quando ameaçados, dispõe de poder de manobra que lhes permitem tomar iniciativa em qualquer frente, não pode ser levado em conta neste caso pois o poder financeiro não foi suficiente para impedir que houvesse perda de participação no mercado.

A abertura do mercado em 1990 e a sua ampliação em 1994, ano de implementação do Plano Real, criou uma situação em que os monopólios locais passaram a enfrentar concorrência externa, de produtos importados e de outros conglomerados que passaram a produzir no mercado local. Estas passaram a atuar no mercado local através da aquisição de pequenas empresas ou grupos que estrategicamente permitiriam a sua entrada e consolidação no país.

No caso da entrada de concorrentes no mercado local, o grupo italiano Parmalat é um bom exemplo. O faturamento na América Latina da multinacional italiana, representava 24% em 1993 e passou a 36,79% em 1998. Segundo Castro (1999, p. 5), o crescimento da participação da região no faturamento da Parmalat se deve a adoção de uma estratégia agressiva em duas frentes importantes — de aquisições e de marketing —; a estratégia de aquisições iniciada em 1989 no Brasil, incorporando ao grupo quase duas dezenas de empresas, que conferem ao Brasil 28% de seu faturamento global.

A entrada na América do Sul começou pelo Brasil, que representa 60% de suas vendas na região. Em 1974, firmou "joint-venture" com a Laticínios Mococa para a produção de iogurtes. A parceria foi encerrada em 1977, quando a Parmalat fundou sua própria empresa no país a Yolat Indústria e Comércio de Laticínios Ltda. E passou a produzir leite UHT (ultra high temperature, conhecido como longa-vida ou de longa duração). (idem)

A conglomeração da Parmalat é recente, e convém lembrar aqui que originariamente o seu principal ramo de negócio, é o de laticínios, assim como a Nestlé no principio. A transnacional, com sede na Itália, usou a associação com a Laticínios Mococa para conhecer o mercado consumidor e as fontes de suprimento; ela podia financiar a sua expansão através da matriz no exterior

Quadro 4 Classificação das fusões/aquisições da Parmalat

Tipos de Fusões	Empresas
Horizontal	Fiorlat, Teixeira, Alimba, Via Láctea, Lacesa, Sodilac, Cilpe, Ouro Preto, Betânia, Batávia
Vertical	Gogo, Mococa, Spam, Betânia, Batávia
Concêntricas	Supremo, Santa Helena, General Biscuits
Conglomerado	Bolls, Etti, Neugebauer

Fonte: BNDES, abr., 1999

O que diferenciaria a Parmalat da Nestlé é seu acesso ao segmento de mercado de menor poder aquisitivo, a sua consolidação no mercado de leites longa vida, que eram vendidos em caixinhas de papel, permitindo a extensão do uso da embalagem para outros produtos, como por exemplo: creme de leite, iogurte e leite condensado. Segundo Blecher (1997):

O preço do creme de leite [da Nestlé] é 12% maior que a média do mercado, segundo informações da Nielsen. O produto da Parmalat é vendido, em embalagem bric, 15% abaixo da média, segundo o Ibope-NPD. Isso ajudou a fermentar a sua participação de 10,6% em 1995 para 13% este ano. Neste período, o creme da Nestlé caiu 7 pontos percentuais.

Em 1998 a Parmalat adquiriu a Batavo (vide Quadro 2 na página *) e consolidou a sua posição no mercado de iogurtes, dobrando a sua participação no mercado para 10,8%, praticando preços 30% menor que a média enquanto a Nestlé, 17% a mais que a média.

Conforme a discussão do por que se formam os conglomerados, ao se consolidar em um mercado, atingindo a escala ideal frente o tamanho do mercado, e diminuindo a sua dependência entre os elos da cadeia produtiva, este buscará a diversificação a fim de diluir o risco de cada negócio e disporá de grande poder financeiro, o que lhe permitirá escolher a frente a tomar iniciativa caso alguém ameace a sua participação tomando parte se seu mercado consumidor.

Se o conglomerado dispõe de tal poderio, porque o mesmo não utilizou o seu poder financeiro para impedir que a Parmalat lhe toma-se parte de seu mercado consumidor?

A explicação dada por Blecher (1997) que cabe aqui é a seguinte: apesar de dispor de grande poder financeiro, que lhe permitiria a redução de preços até esgotar o poder de concorrência do pretendente a conquista do mercado, este não percebe que está perdendo participação no mercado por causa do preço; esta falta de sensibilidade pode ser atribuída a elevada burocratização dos conglomerados.

Quadro 5 Produtos da Nestlé e concorrentes em 1999.

Principais Produtos	Concorrentes	Empresa	Ramo
Leite Moça	Glória	Fleischmann & Royal	Leite
Chambourcy	Danone/Batavo	Danone/Parmalat	Leite
Maggi	Arisco	Arisco	Caldos
Leite Ninho	Glória	Fleischmann & Royal	Leite
Findus	Pratos Congelados	Sadia e Perdigão	Pratos congelados.
Nescafé	Mellita	Mellita	Café
Chocolates Nestlé	Lacta/Garoto	Phillip Morris/Garoto	Cigarro/Chocolates
Creme de Leite	Parmalat	Parmalat	Leite
Yopa	Kibon	Unilever	Geral

Fonte: Blecher (idem)

Um outro motivo que fez com que o lider no setor perdesse mercado, é a competição do conglomerado com empresas mais especializadas. Blecher (idem) Tantas frentes obrigam a Nestlé a gerir uma multiplicidade de estratégias. Há sempre o risco de exagerar na munição sem a certeza de atingir o alvo.

A Parmalat e a Arisco são duas empresas que passaram a se conglomerar no final dos anos 90, sendo que a Parmalat, apesar de possuir tantos itens quanto a Nestlé ocupando as gôndolas de creme de leite, suco de laranja, iogurte, biscoito, sobremesa e café solúvel, foca seus negócios nos derivados de leite.

A Nestlé, buscando restruturar seu elenco de produtos dando maior importância àqueles que davam mais retorno, seguiu o caminho inverso da especialização.

A Arisco, única empresa nacional, com sede no estado de Goias, que passou a se conglomerar, atuando nos mercados de catchup, alimentos congelados, produtos pet, sopas, atum e alimentos infantis, foi adquirida pela Bestfoods no começo de 2000.

Aparentemente, poderia-se deduzir que ao optar pelo segmento de mercado de renda mais elevada, a Nestlé estabeleceria o monopólio deste mercado, o que não se confirmou pelos dados demonstrados, já que o preço passou a ser o principal determinante para o consumo.

A importância do preço se intensificou com a entrada do setor de varejo entrando na disputa por este mercado lançando produtos com marca própria a preços mais baixos e será visto em mais detalhes no próximo tópico.

 

2. Setor de varejo

O setor de varejo era representado pelos supermercados e lojas que colocavam a disposição do consumidor uma variedade de produtos, que iam desde alimentos industrializados, utensílios domésticos, acessórios para automóveis até eletrodomésticos.

Tabela 13 Fusões e aquisições realizadas no setor de supermercados, e lojas de varejo. Período: 1994 à 1999

	1994	1995	1996	1997	1998	1999
A ) Supermercados	2	0	2	9	13	24
B ) Lojas de Varejo	1	2	7	8	6	7
Participação de [A+B] em relação ao Total	0,2%	0,9%	2,7%	4,6%	5,4%	10%

Fonte: KPMG, 2000, p. 7

Apesar de não ter ocorrido um número de negócios expressivo em relação as do setor de alimentos, este setor exerceu influência na formação de preços e impôs condições de participação em suas gôndolas, dado o grau de concentração em que já se encontrava este setor.

De acordo com pesquisa divulgada em O Estado de São Paulo, as cinco maiores redes de supermercados detinham 42% do mercado, segundo Chiara (2000, p. B6), que assina a matéria: Concentração no varejo preocupa indústria, a participação dos cinco maiores hipermercados era de 37,2% em 1995, e na região Sudeste as três maiores redes detinham 51,9% do mercado.

Esta informação foi confirmada por Bruns (2000, p. 50):

Nos últimos três anos, a participação das cinco principais redes de supermercados – Carrefour, Pão de Açúcar, Bom Preço, Sendas e Sonae – saltou de 27,5% para 42% num setor onde atuam 22 mil empresas, a maioria com uma única loja.

Este grau de concentração do setor de varejo anulou o poder econômico que os novos conglomerados alimentícios poderiam impor, levando vantagem no que diz respeito a negociação com os fornecedores.

Além do setor de varejo conseguir impor preços e prazos à indústria, esta vinha sendo obrigada a conceder favores que podiam representar entre 5% a 25% dos volumes negociados. Um dos favores conhecidos pelos produtores era a prática do "enxoval". O "enxoval" ocorria quando uma grande rede de varejo ia inaugurar uma nova loja e impunha ao fornecedor a entrega gratuita de produtos que iria abastecer as gôndolas, ou seja, é a doação do primeiro estoque, se o fornecedor não quiser se submeter aos favores impostos pode ficar fora de cerca de 10% do mercado.

 

Tabela 14 Participação no faturamento total das maiores redes de supermercados, 1995 e 1999.

Posição no ranking	1995	%	1999 (*)	%
1.º	Carrefour	15,5	Carrefour	15,0
2.º	Pão de Açucar	10,5	Pão de Açucar	14,0
3.º	Casas Sendas	4,4	Sonae	4,7
4.º	Bompreço	3,9	Bompreço	4,4
5.º	Paes Mendonça	2,9	Casa Sendas	4,0
	Total	37,2	Total	42,1

(*) Estimativa de participação sobre o faturamento total do setor com base nos dados de 1999, incluindo as aquisições de 2000 até o dia 4 de maio

Fonte: Chiara, 2000, p. B6

No final da década de 90, segundo Blecher (1997), No Brasil, 80% das vendas de alimentos são escoadas em supermercados. E apenas 20% das redes comercializam 50% dos volumes. A dependência do setor de alimentos ao setor de varejo não estava limitada a concentração nos canais de distribuição; o setor de varejo estava se integrando aos fornecedores da indústria de alimentos, as cooperativas e as indústrias regionais que não tinham representatividade no mercado e lançando produtos com marca própria.

A marca própria podia ser um produto com a identificação do nome da rede ou um nome de fantasia, como o selo Qualitá, do Pão de Açúcar. Havia uma tendência da participação no mercado das marcas próprias crescerem, por exemplo: o Carrefour tinha 180 produtos há dez anos e, em maio 2000, contava com 600, o Pão de Açúcar contava com 230 produtos, com o selo Qualitá custando de 10% a 20% menos que os líderes nas áreas de mercearia, têxtil, bazar, higiene e limpeza.

Pode-se afirmar que a concentração no varejo pressionou os preços para baixo, concorrendo com a indústria de alimentos. A rede Suiça, Migros, citada por Bruns (2000, p. 52), detinha mais da metade do mercado daquele país e, em sua rede, 85% dos produtos comercializados eram de marca própria. Se a mesma situação se reproduzisse no Brasil, o setor de alimentos sofreria redução, já que a demanda inelástica e o acesso restrito as camadas da população de renda mais baixa impediriam um maior desenvolvimento do mercado.

O setor de alimento e varejo refletiam bem a exposição ao capital estrangeiro que a economia brasileira se submeteu. Pode-se concluir que no setor de bens duráveis, onde o uso da tecnologia era mais intenso, o atraso tecnológico brasileiro tornou os efeitos da internacionalização ainda maiores, pois a necessidade de investimento em pesquisa e a concorrência de produtos importados, numa conjuntura com fontes de financiamento escassa, inviabilizou o comando de empresas pelo empresariado do Brasil.

 

3. Setor de telecomunicações

O sistema financeiro pouco contribuiu para o investimento na produção no Brasil; o cenário macroeconômico instável, com grandes oscilações nas taxas de juro inviabilizaram o financiamento de longo prazo, o que colocou o empresário brasileiro em condição desfavorável em relação as empresas estrangeiras.

Mesmo o financiamento do consumo não foi constante em função dos planos de estabilização econômica utilizarem a política fiscal e monetária para administrar a demanda, minimizando os efeitos inflacionários.

O acesso à competitividade, por este caminho, apresentava um custo que era consubstanciado na balança de serviços, que tendia a se agravar (vide Tabela 3 na página *) dado o elevado grau de internacionalização da economia.

A parcela da sociedade que não tinha representatividade na demanda, não pertencendo ao mercado consumidor, por não fazer parte da mão de obra empregada, devia ser recolocada em outras atividades produtivas, e para tanto esta devia ser preparada para provocar inovações. Só assim os aumentos de produtividade poderiam ser absorvidos por novos aumentos na demanda, permitindo que toda a sociedade participe da vida econômica.n