Pirro, rey del Épiro- Los tarentinos estaban acostumbrados a la paz por lo que en tiempos de guerra pedían ayuda a un rey guerrero del Épiro llamado Pirro, el cual pretendía ser descendiente de Aquiles.

Enterado Pirro de la guerra, marchó a Italia a luchar contra los romanos llevando consigo una falange de 350.000 hombres, 20.000 jinetes y 20 elefantes de Asia. Desembarcó en Tarento y se dispuso a reclutar jóvenes soldados en la ciudad ya que había sufrido un temporal al cruzar el Adriático y perdido una parte no muy importante de su ejército; dícese que los tarentinos, un pueblo sumamente culto y pacífico, se escapaban de la ciudad para no luchar, Pirro mandó cerrar las puertas de Tarento y ordenó a todos los hombres entre 16 y 30 años a presentarse en el teatro para alistarse.

Los romanos fueron en busca de Pirro en la llanuras de Heracles, fue una batalla extremadamente dura para ambos bandos, Pirro como en otro tiempo Alejandro, iba a la cabeza de la caballería, pero sorprendentemente fueron los elefantes los que decidieron la batalla no solo por su eficacia si no también por que los romanos nunca habían visto estos seres monstruosos antes, y muchos soldados huyeron asustados, Pirro había vencido pero también pero a duras penas perdiendo gran parte de sus soldados. Se dice que cuando hubo terminado la batalla Pirro se dijo "otra victoria como esta, y volveré solo al Épiro", de aquí proviene la expresión, "victoria pírrica" para referirse a una victoria conseguida a un alto precio. Luego se alió con los samnitas y los lucanios y se dirigió hacia el Lacio pero en el camino se detuvo y pasó el invierno en negociaciones con los romanos con los que no llego a ningún acuerdo.

En la primavera Pirro puso sitio a Asculum, los cónsules fueron al auxilio de la ciudad con un ejercito de 70.000 hombres y fijaron con Pirro sitio y momento de la batalla. En la batalla Pirro puso al centro y a la derecha a los griegos, a los tarentinos y a los italianos aliados, a la izquierda estaban los samnitas. en los costados la caballería y en la retaguardia los elefantes. Al comienzo el centro de su ejercito comenzó a ceder a pesar de los esfuerzos de la caballería que embestían a los romanos; se retiraban y volvían a la carga todos al unísono. Pirro mandó adelantar a los elefantes con los que logró contener a los romanos pero en ese momento llegaban tropas italianas aliadas de los romanos quienes saquearon el campamento griego; Pirro mandó tocar la retirada, ambos ejércitos desertaron en medio de la batalla.

Finalemente el rey del Épiro luego de otros conflictos de menor importancia y de escaso resultados con los romanos se cansó de la guerra, y acudió a Sicilia donde requerían refuerzos contra los ataques cartagineses. Pirro paso dos años en Sicilia y al volver a Italia su barco fue capturado por piratas cartagineses, aunque logró escapar, había perdido sus tesoros entonces se proporcionó de dinero en un templo en Cumas; luego no paso mas que desventuras llegando a reconocer que era un castigo de la diosa Vesta por haberse robado el oro de su templo; al volver a Italia los romanos quienes habían aprovechado de su ausencia para saquear al país de los samnitas estaban avanzando precipitadamente hacia Tarento, Pirro los encontró en el Samnium pero esta ves no tuvo suerte ya que los romanos sabían ya combatir a los elefantes con flechas encendidas. Pirro volvió derrotado al Épiro en Grecia con nada mas que 8.000 hombres, a su regreso decía para sí mismo "ahora dejo un buen campo de batalla para Roma y Cartago", murió irónicamente un tiempo mas tarde cuando tomaba la ciudad griega de Argos, una anciana lo mató tirándole una teja desde lo alto de un edificio.

Roma toma posesión de esta manera de toda la península itálica a excepción de las islas de Córcega, Cerdeña y Sicilia.