Cartago había logrado conquistar casi toda Sicilia a excepción de Siracusa, una ciudad griega bien fortificada que había resistido  se encontraba al sudeste de la isla y era gobernada por Hierón un rey guerrero.

Los italianos habían entrado a Sicilia por el Norte y amenazaban tanto a Siracusa como a las colonias cartaginesas, por lo que Cartago decide aliarse con Hierón. Los italianos al mismo tiempo, asustados al saber que los cartagineses estaban en su contra, pidieron auxilio a los romanos: al principio los romanos dudaron ya que habían mantenido relaciones amistosas con Cartago incluso los cartagineses los habían ayudado a contener a Pirro. De todas maneras el Senado decidió dejarse llevar por la ambición y declarar la guerra a Cartago. Los romanos decidieron tomar por sorpresa a Hierón en Siracusa a lo que entraron en Sicilia y sitiaron la poderosa ciudad, Hierón asustado pidió la paz y aceptó aliarse a los romanos. Luego el ejercito romano arrasó la ciudad de Agrigento a oriente de Sicilia vendiendo a todos sus habitantes como esclavos.

Los romanos tenían ciertas dificultades contra los cartagineses quienes eran expertos marinos y no peleaban mas que en el mar así que cuando entraron a Agrigento lograron robar un navío cartaginés y utilizarlo como modelo; se construyó primero una pequeña flota que fue destrozada por los cartagineses, los romanos desesperados, no sabían como hacer frente a Cartago; luego alguien tuvo la idea de construir un enorme garfio para enganchar a los barcos enemigos y así poder abordarlos transformando la batalla naval en terrestre. De esta manera lograron capturar mas de 300 barcos enemigos.

Al poco tiempo los romanos entusiasmados mandaron una flota a Sicilia y otra a Africa, en Sicilia los romanos saquearon la colonia cartaginés de Panormus, en tanto en África los romanos llegaron y comenzaron a tomar ciudad por ciudad, los nativos africanos que hasta entonces eran vasallos de los cartagineses se pusieron de su lado hasta que llegaron a la misma ciudad de Cartago. El sitio duro varios meses pero los cartagineses mandaron a buscar a Jántipo, un general etrusco que reorganizó el ejercito cartaginés que estaba formado por extranjeros comúnmente bárbaros, cada uno con su vestimenta de su lugar de origen, y con sus propias armas, así los libios africanos de piel negra peleaban con lanzas, los íberos españoles vestidos de blanco tenían una espada puntiaguda y un escudo, los galos iban armados con una gran espada que era manejada con los dos brazos, los númidas iban montados en cuero en caballos de escasa estatura pero de gran velocidad de los cuales lanzaban flechas incluso la gente de las islas Baleares peleaban con ondas lanzando piedras de gran tamaño o bolas de plomo, dícese que eran entrenados desde niños poniéndoles el pan a lo alto de una columna y el que lograba bajar la comida podía alimentarse. Jántipo logró poner en fuga a los romanos quienes escaparon por mar y perecieron casi todos en una tempestad en cuanto a las tribus africanas que se habían aliado a Roma fueron castigadas por los cartagineses ahorcando a sus jefes tribales e imponiéndoles fuertes multas. Régulo el cónsul romano era prisionero de Cartago.

Los cartagineses enviaron a Régulo a Roma a negociar la paz pero el mismo Régulo aconsejó al Senado que siguieran con el conflicto adelante cuando volvió a Cartago, les dijo a los mismos gobernantes cartagineses que no solo había impedido que se firmara un tratado de paz sino que había alentado a que siguiera la acción bélica, los cartagineses se vengaron metiendo a Régulo dentro de un barril lleno de clavos y tirándolo hacia el mar.

Poco tiempo después, el cónsul P.Claudio se aventuró con una gran flota, a sitiar la ciudad costera de Lilibea, pero le fue imposible entrar en la ciudad. Al año siguiente reunió una segunda flota, pero cuando llegaron a la ciudad, casualmente una flota cartaginense estaba partiendo hacia Italia, por lo que les dieron batalla y lograron dispersar la flota romana.

Luego Roma tuvo algunos otros fracasos en la costa de Sicilia, estaban los romanos embarcando sus ejércitos, cuando una flota cartaginense que patrullaba el lugar, los sorprendió y los atacó, Roma atribuía esta mala racha, a la cólera de los dioses, por no obedecer a los malos presagios.

Amílcar Barca 240ac- En al año 241, aparece Amílcar Barca, un hábil general cartaginés, quien reorganizó las tropas de Cartago, y estableció en el monte Erix al noreste de Sicilia su base de operaciones, desde donde frustró a todos los intentos de los romanos de arrebatar la ciudad de Lilibea y Drepano.

Los romanos finalmente perdieron la paciencia, y construyeron una flota de 200 quinquirremes, barcos de gran tamaño, con los que lograron bloquear los dos puertos, los ciudadanos desesperados mandaron pedir ayuda a Cartago ya que Amílcar nada podía hacer con su grupo de mercenarios. Los cartagineses se habían quedado sin dinero, y ya no podían costear un ataque. Amílcar se entrevistó con el Senado y firmaron un tratado de paz permanente.

Al llegar el ejército cartaginés a Cartago, los guerreros lo primero que hicieran, fue reclamar su sueldo, pero Cartago estaba arruinada, uno de los gobernantes mandó repartir una moneda de oro a cada uno pidiéndoles que tuvieran paciencia, y que el resto del sueldo les seria entregado en Sicca, los ejércitos fueron a establecerse en Sicca, donde pasaron algunas semanas, no haciendo otra cosa que esperar a su paga.

Hannón el gobernante de Sicca, les suplicó que fueran a Túnez que serian recompensados, ya que Sicca no contaba con suficiente dinero como para cubrir el gasto, trato de explicar, que los ciudadanos estaban pasando hambre, y que debían ser pacientes, pero aquellas tropas formadas por númidas, galos, iberios, griegos, incluso romanos desertores, eran incapaces de entender el idioma fenicio. que hablaban los cartagineses, trataron de derribar la ciudad, pero más tarde se les volvió a hablar, y comprendieron que debían marcharse para Túnez.

Una vez allí, recibieron su paga en víveres, pero algunos guerreros reclamaban que se les pagara los caballos perdidos en la guerra. Los ejércitos se sublevaron contra Cartago, siguiendo las ordenes de un jefe africano, Mathos, y de un pirata griego, Spendios.

Los ejércitos sublevados, se dividieron en dos grupos, uno de los cuales fue a sitiar la ciudad de Útica y el otro a Hippozarites. Amílcar que llegaba de Roma, reunió un pequeño ejercito formado por elefantes, y se entrevisto con uno de los rebeldes numidas, al principio los sublevados creyeron que Amílcar venía a vengarse, luego Amílcar, se hizo entender, y le prometió al jefe numida, su hija en matrimonio si se le unía, el jefe accedió y le entregó un ejército de 20.000 hombres.

Luego llegaron noticias a Cartago de que los ejércitos de Cerdeña se habían rebelado, matando ferozmente a todos los gobernantes cartagineses. El conflicto interno había empezado a tener carácter violento. Amílcar, luego de liberar Cartago de un sitio de los ciudadanos rebelados de Hippozarites, fue a exterminar las fuerzas del griego Spendios.

Luego de muchas aventuras, el ejército de Spendios se encontraba vagando por las montañas para no toparse con los elefantes. Amílcar los encerró a los rebeldes en un descuido de estos al intentar cruzar un desfiladero. El general cartaginés quien había logrado sorprenderlos, mandó llamar a los principales cabecillas, entre ellos Spendios, y dijo que haría la paz, con tal de que se le entregase 10 rehenes en garantía, los rebeldes accedieron, pero Amílcar apresó a los líderes, diciéndoles que eran ellos los rehenes elegidos, mas tarde, rompió su promesa y atacó a los sublevados, quienes fueron derrotados fácilmente, privados de sus jefes, y extenuados por el hambre. Con Spendios fuera de escena, Amílcar se dirige a Túnez a unirse a Hannón, el gobernante de Sicca, quien estaba asediando a Mathos, que se hallaba escondido en el desfiladero montañoso de Hacha. Mathos, una noche entra escondido con otros hombres, y mata algunos soldados, llevándose a algunos cartagineses como prisioneros. Pero Amílcar logró darle casa mientras el ejercito fugitivo intentaba escapar por mar, Mathos fue hecho prisionero y lanzado al populacho de Cartago que lo hizo pedazos.

En tanto los romanos, enterados de la situación en Cartago con los rebeldes, se apoderó de Cerdeña, obligando incluso a sus habitantes a pagarles un tributo anual.

225ac- Los galos ocupaban la región norte de Italia, en las cercanías del Po. Los romanos, quisieron recuperar algunas tierras, e intentaron expulsar a los galos quienes retrocedieron hasta la ciudad de Mediolanum, hoy Milán, y se aliaron con algunos pueblos bárbaros vecinos, entraron en Italia, arrasando todo a su paso. Los romanos enviaron dos ejércitos para contenerles, el primero de ellos fue aplastados por los galos, el segundo logró hacerlos retroceder, pero casualmente un segundo ejercito romano llegaba de Cerdeña, por lo que los galos se vieron encerrados entre las dos fuerzas, los romanos no vacilaron y destruyeron al ejército galo por ambos flancos.